Люксембургский холдинг: SOPARFI, IP Box и фонды

SOPARFI: что это

SOPARFI — Société de Participations Financières — обычная люксембургская коммерческая компания, чаще SA или Sàrl, без особой правовой формы. Само название — коммерческий ярлык. Полезной её делает то, что она пользуется люксембургским participation exemption в силу владения квалифицированными долями в дочерних компаниях. Она получает от них дивиденды и прибыль от их продажи — и participation exemption освобождает и то и другое от люксембургского корпоративного налога на уровне холдинга при соблюдении условий.

До освобождений действуют базовые ставки: корпоративный налог 17%, муниципальный налог на бизнес около 6,75% в городе Люксембург (в сумме ~24,94%) и налог на чистые активы 0,5% с первых €500 млн. Квалифицированные доли сами освобождены от налога на чистые активы.

Participation exemption

Это сердцевина SOPARFI. По статье 166 Закона о подоходном налоге и дивиденды, и прирост капитала от квалифицированных долей на 100% освобождены от люксембургского корпоративного и муниципального налога.

Например, SOPARFI, владеющая 15% немецкой GmbH (со ставкой около 30%), получает её дивиденды полностью освобождёнными на уровне Люксембурга. SOPARFI, купившая 20% ирландской компании за €10 млн и продавшая долю через три года за €40 млн, фиксирует прибыль €30 млн — тоже полностью освобождённую. Именно это сочетание делает Люксембург доминирующей европейской юрисдикцией для выходов private-equity и венчура.

Налог у источника на выходе

Установленный люксембургский налог у источника на дивиденды — 15%, но освобождения покрывают большинство реальных структур:

• Квалифицированные материнские из ЕС по Директиве о материнских и дочерних: 0%
• Корпоративные материнские из США по договору Люксембург–США: 5% при владении от 10% и 0% при владении от 80% — ставка, редко доступная в договорах США с Европой
• Проценты и роялти нерезидентам: 0% по внутреннему праву

Для нерезидентов без защиты договора или Директивы действует ставка 15%. Схемы с маршрутизацией роялти под нулевой налог у источника нужно сверять с отчётностью DAC6, антигибридными правилами ATAD 2 и требованиями по transfer pricing и substance — освобождения условны и не срабатывают автоматически.

IP Box

С 2018 года Люксембург применяет IP Box в соответствии с nexus-подходом ОЭСР. Он даёт 80% освобождение на квалифицированный доход от IP — эффективная ставка около 8%. Режим покрывает патенты и охраняемое авторским правом ПО; товарные знаки, бренды и маркетинговые нематериальные активы исключены. Выгода пропорциональна R&D, реально выполненному люксембургской компанией (nexus-доля), поэтому компания, отдающая всю разработку связанным сторонам за рубежом, получает ограниченную выгоду. Настоящий, отслеживаемый R&D — цена низкой ставки.

Substance после BEPS

Люксембургский холдинг открывает доступ к договорам, participation exemption и защиту от иностранных правил CFC только при наличии реального управления и контроля в Люксембурге. Маркеры, которые проверяют налоговые органы:

• Большинство директоров — резиденты Люксембурга и не номиналы сразу для всех остальных клиентов
• Заседания совета в Люксембурге с реальным обсуждением, отражённым в протоколах
• Стратегические решения — приобретения, дивидендная политика, финансирование — принимаются в Люксембурге
• Настоящий зарегистрированный офис с физическим присутствием
• Люксембургский банковский счёт и хотя бы один человек, реально вовлечённый в управление

SOPARFI, единственный директор которой живёт в ОАЭ и никогда не бывает в Люксембурге, несёт реальный риск по договорам и substance. Компания с двумя из трёх директоров-резидентов Люксембурга, ежеквартальными заседаниями на месте и офисом с управляющим директором находится в заметно более прочном положении.

Фондовая экосистема

Глубже всего Люксембург выигрывает за счёт фондовой инфраструктуры, выстроенной за четыре десятилетия:

• SICAV / UCITS — открытый розничный фонд с паспортом ЕС; стандарт для европейских взаимных фондов и ETF.
• SIF — для альтернативных активов, предлагаемых информированным инвесторам; освобождён от корпоративного и муниципального налога, облагается лишь подписным налогом 0,01% с NAV.
• RAIF — гибкий как SIF вехикл без авторизации фонда со стороны CSSF (им управляет авторизованный AIFM), поэтому выходит на рынок за считанные дни.
• SCSp — специальное коммандитное партнёрство, налогово-прозрачное, стандартный вехикл для private-equity и венчурных фондов, которым раньше требовались Каймановы острова или Delaware.

Типичный private-equity-стек: фондовый вехикл SCSp (прозрачный) над холдинговой компанией SOPARFI (непрозрачной), над холдкомпаниями портфельных компаний.

Люксембург против Нидерландов

Две давние холдинговые юрисдикции ЕС различаются в том, что важно для выбора.

Для private-equity и фондовых структур Люксембург (SCSp плюс SOPARFI) — очевидный выбор по инфраструктуре и знакомству инвесторов. Для простого промежуточного холдинга в ЕС работают оба. Для европейского холдинга группы из США 0% налога у источника при владении от 80% исключителен, и Нидерланды идут следом.

Pillar Two: порог 15%

Глобальный минимальный налог ОЭСР Pillar Two действует в Люксембурге с финансовых лет, начинающихся с 1 января 2024 года. Для групп с мировой выручкой выше €750 млн эффективная ставка в Люксембурге должна достигать минимум 15%, что может запускать доплату на SOPARFI с большим объёмом освобождённого дохода. Для таких групп моделирование Pillar Two теперь часть любого анализа люксембургской структуры. Ниже порога Pillar Two не применяется.

Частые вопросы