Максим Степаненко
Керуючий партнер Crystal Tax
З 2012 року веде міжнародні проєкти: структури компаній, податки, міграція, DUNS і NCAGE. 50+ юрисдикцій.
- Telegram
Корпоративний договір під ключ: готуємо угоду між партнерами про частки, управління, вихід і спори для ТОВ в Україні, UK Ltd, LLC і корпорацій у США та компаній у ЄС.
З 2012 року · 50+ юрисдикцій · договір українською, російською та англійською · перші 10 хвилин безкоштовно
Коротко
- Корпоративний договір, або угода між партнерами, це договір, у якому учасники компанії домовляються, як голосувати, розподіляти прибуток, продавати частки, вирішувати спори та виходити з бізнесу. За кордоном його називають shareholders agreement, founders agreement, для американської LLC це operating agreement. У стартапах його ще називають договором між засновниками.
- В Україні корпоративний договір учасників ТОВ регулює стаття 7 Закону про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю: договір укладається в письмовій формі, може бути оплатним або безоплатним, його сторонами можуть стати саме товариство і треті особи. Договір без письмової форми нікчемний.
- Зміст корпоративного договору в Україні конфіденційний, якщо закон або сам договір не вимагають іншого. Правочин, укладений партнером із порушенням договору, нікчемний, якщо інша сторона знала або мала знати про порушення.
- Crystal Tax готує угоду між партнерами під ключ: інтерв'ю з кожним партнером, вибір права і форми, текст українською, російською або англійською, узгодження зі статутом, підписання, зміни в реєстрі та подальший супровід. У країні, де закон вимагає місцевого юриста або нотаріуса, працюємо з партнерами.
- Зазвичай, з нашого досвіду, перший проєкт договору готовий через 1–2 тижні після інтерв'ю з партнерами, а узгоджений і підписаний договір з'являється через 3–8 тижнів. Строк залежить від кейсу, нюансів, роботи держорганів і форс-мажорів.
Ваш випадок
Оберіть ситуацію, найближчу до вашої: коротко про маршрут і перший крок.
Відкриваємо ТОВ удвох, частки 50 на 50
Прописуємо, хто за що відповідає, які рішення потребують згоди обох і що робити в разі дедлоку. Перший крок: окреме інтерв'ю з кожним партнером і звірка зі статутом.
Приклад. Двоє IT-підприємців зі Львова відкривають ТОВ порівну. Закріплюємо бюджет, який кожен витрачає без погодження, механізм викупу частки і порядок дій, якщо партнери не домовилися за 30 днів.
Обговорити цей випадок →Реєструємо компанію за кордоном із партнерами з України
Обираємо країну і форму компанії, потім право договору та його мову. Одразу рахуємо, у кого з партнерів виникає КІК в Україні.
Приклад. Троє засновників SaaS-сервісу відкривають компанію у Великій Британії. Готуємо articles і shareholders agreement англійською з українським перекладом, подаємо повідомлення про КІК.
Обговорити цей випадок →Заходить інвестор, треба закріпити його права
Погоджуємо з інвестором право вето, інформаційні права, tag-along і drag-along, порядок нових раундів. Перевіряємо, що статут і договір не суперечать одне одному.
Приклад. Інвестор із Польщі бере частку в українському ТОВ. Готуємо корпоративний договір двома мовами, зміни до статуту і реєстрацію нового учасника.
Обговорити цей випадок →Партнер іде, треба викупити частку без суду
Розбираємо чинні документи, рахуємо вартість частки і готуємо угоду про викуп або вихід. Зміни в реєстрі супроводжуємо до кінця.
Приклад. Один із трьох співвласників логістичної компанії переїжджає і виходить із бізнесу. Погоджуємо ціну та розстрочку, оформлюємо перехід частки до двох партнерів, які залишаються.
Обговорити цей випадок →Працюємо разом без спільної компанії
Для проєкту без нової компанії підходить договір про спільну діяльність. Прописуємо внески, облік, розподіл прибутку і відповідальність.
Приклад. Двоє ФОП запускають спільний освітній проєкт. Готуємо договір про спільну діяльність і вирішуємо з бухгалтерами, як вести облік і сплачувати податки.
Обговорити цей випадок →Сімейний бізнес, хочемо вирішити питання спадкування
Закріплюємо, хто керує, як спадкоємці входять у компанію і на яких умовах інші учасники можуть викупити частку.
Приклад. Брати володіють виробництвом у Дніпрі, їхні діти в бізнесі не працюють. Прописуємо опціон на викуп частки в спадкоємця за заздалегідь погодженою формулою оцінки.
Обговорити цей випадок →Що входить у корпоративний договір під ключ
Корпоративний договір під ключ охоплює роботу від першого інтерв'ю з партнерами до підписаного тексту, узгодженого зі статутом і внесеного до реєстру, де це потрібно.
- Інтерв'ю з партнерами. Говоримо з кожним окремо і з усіма разом: внесок, ролі, очікування, плани на вихід, ставлення до інвестора.
- Вибір права та інструмента. Корпоративний договір за правом України, shareholders agreement (акціонерна угода), operating agreement, founders agreement або договір про спільну діяльність, якщо спільної компанії немає.
- Текст договору. Готуємо українською, російською або англійською, за потреби у дві колонки двома мовами.
- Статут і установчі документи. Звіряємо договір зі статутом, articles of association або certificate of incorporation і готуємо зміни, щоб документи не суперечили одне одному.
- Частки та вестинг. Структура часток, вестинг засновників, умови good і bad leaver, опціони для команди.
- Вихід і продаж частки. Переважне право, drag-along, tag-along, опціони на купівлю і продаж, формула оцінки частки.
- Дедлок і спори. Порядок виходу з глухого кута, вибір суду або арбітражу та застосовного права.
- Інтелектуальна власність і конфіденційність. Передача прав на код, бренд і напрацювання компанії, заборона конкуренції та переманювання там, де закон це допускає.
- Підписання. Електронний підпис, нотаріус, якщо він потрібен для окремих документів, апостиль для іноземних документів.
- Реєстр. Для України готуємо і подаємо зміни до Єдиного державного реєстру, коли змінюються учасники або частки. За кордоном робимо те саме разом із партнерами в країні.
- Супровід. Зміни договору під час нового раунду, виходу партнера або зміни структури.
Договір пишуть юристи Crystal Tax, а там, де місцевий закон вимагає ліцензованого юриста або нотаріуса, залучаємо партнерів у країні. Якщо справа дійде до суду, представництво бере на себе партнер-адвокат, бо за Конституцією України представництво в суді за загальним правилом здійснює адвокат. Готуємо й інші договори бізнесу: складання договорів.
Що прописати в угоді між партнерами: частки, вестинг, вихід, дедлок
В угоді між партнерами прописують те, про що партнери зазвичай сперечаються: хто ухвалює рішення, як змінюються частки, на яких умовах можна піти і що робити, якщо домовитися не вдається.
Управління і голосування
- які рішення директор ухвалює одноосібно, а які потребують згоди всіх або більшості партнерів;
- ліміти витрат і правочинів без погодження;
- хто призначає директора і членів наглядової ради;
- право вето інвестора та інформаційні права: звіти, доступ до документів.
Частки та вестинг
- частка кожного партнера і за що він її отримує: гроші, робота, технологія, зв'язки;
- вестинг: частка засновника закріплюється поступово, зазвичай щомісяця після стартового періоду, який називають cliff;
- що відбувається з часткою, якщо партнер перестав працювати в компанії: good leaver зберігає більше, bad leaver продає частку за зниженою ціною;
- опціонний пул для команди і порядок нових випусків часток.
Вихід партнера і продаж частки
- переважне право партнерів на купівлю частки і строк відповіді;
- drag-along: більшість під час продажу бізнесу може зобов'язати меншість продати частки на тих самих умовах;
- tag-along: меншість має право приєднатися до продажу на умовах більшості;
- опціони на купівлю і продаж частки, формула оцінки, розстрочка платежу;
- що відбувається в разі смерті, розлучення або недієздатності партнера.
Дедлок
Для компаній 50 на 50 дедлок треба прописати заздалегідь. Варіанти: ескалація на зустріч партнерів, медіатор, вирішальний голос незалежного члена ради, механізм russian roulette, коли один партнер називає ціну, а інший обирає, купити чи продати за нею, або texas shoot-out із закритими пропозиціями ціни. Який варіант підходить, залежить від того, хто з партнерів має гроші на викуп.
Заборона конкуренції та інтелектуальна власність
- заборона конкуренції та переманювання клієнтів і працівників на строк участі та після виходу, у межах, які допускає право договору і країни роботи;
- передача компанії прав на код, бренд, домени і напрацювання, створені до і після її заснування;
- конфіденційність відомостей про компанію і про сам договір.
Спори
Обираємо застосовне право і місце розгляду спору: державний суд або арбітраж. За законом України сторони корпоративного договору можуть обрати іноземне право з дотриманням Закону про міжнародне приватне право. Вибір права впливає на те, які умови суд визнає, тому для кожного пункту перевіряємо, чи працює він за обраним правом.
Опишіть компанію і партнерів, і на безкоштовному 10-хвилинному дзвінку обговоримо, який договір вам потрібен, за правом якої країни і з чого почати.
Корпоративний договір в Україні та акціонерна угода за кордоном
Корпоративний договір в Україні та shareholders agreement за кордоном вирішують одне завдання, але форма, назва і публічність залежать від країни та форми компанії.
| Країна і форма | Документ і закон | Форма і публічність |
|---|---|---|
| Україна, ТОВ | Корпоративний договір Закон про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, стаття 7 | Письмова, інакше договір нікчемний Зміст конфіденційний, якщо закон або договір не вимагають іншого |
| Велика Британія, Ltd | Shareholders agreement Companies Act 2006 і договірне право | Договір між акціонерами Articles of association доступні в реєстрі Companies House, договір акціонерів зазвичай приватний |
| США, LLC у Делаварі | Limited liability company agreement, або operating agreement Delaware Limited Liability Company Act, параграф 18-101 | Письмова, усна або така, що випливає з поведінки сторін До штату подають лише certificate of formation з назвою і зареєстрованим агентом, текст договору закон подавати не вимагає |
| США, корпорація в Делаварі | Stockholders agreement, voting agreement Delaware General Corporation Law, параграфи 122 і 218 | Угода про голосування: письмова і підписана сторонами Certificate of incorporation подається до Division of Corporations штату |
Велика Британія. Кожна компанія зобов'язана мати articles of association, і будь-хто може ознайомитися з документами в реєстрі Companies House. Договір акціонерів залишається приватним документом, але є виняток: угода всіх учасників, яка замінює спеціальне рішення, за статтями 29 і 30 Companies Act 2006 подається до реєстру протягом 15 днів. Тому частину умов переносимо в articles, а частину залишаємо в договорі. Переважне право під час випуску нових акцій приватна компанія може виключити в articles.
США. Для LLC у Делаварі operating agreement є головним документом: закон називає так будь-яку угоду учасників про справи компанії, письмову, усну або таку, що випливає з поведінки сторін, і учасник пов'язаний нею, навіть якщо не підписував. Ми завжди оформлюємо її письмово. Для корпорації в Делаварі з 1 серпня 2024 року параграф 122 прямо дозволяє компанії укладати договори з акціонерами, зокрема зобов'язуватися не вчиняти певних дій без їхньої згоди. Такі умови не діють проти компанії в частині, що суперечить certificate of incorporation. Облік акцій ведемо разом із реєстром акціонерів Delaware.
ЄС. У країнах ЄС договір акціонерів будується за місцевим корпоративним правом, а статут часто засвідчує нотаріус. Такі проєкти ведемо з партнерами в країні після реєстрації компанії за кордоном.
Якщо іноземною компанією володіють податкові резиденти України, у кожного партнера з часткою понад 10 відсотків може виникнути КІК, коли українські резиденти разом володіють 50 відсотками і більше. Це враховуємо під час розподілу часток.
Договір про спільну діяльність: якщо спільної компанії немає
Договір про спільну діяльність підходить партнерам, які хочуть вести спільний проєкт без створення нової компанії: за Цивільним кодексом України сторони зобов'язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення спільної мети.
- Форма. Договір укладається в письмовій формі, це пряма вимога статті 1131 Цивільного кодексу.
- Два варіанти. З об'єднанням вкладів, це просте товариство, або без об'єднання вкладів, коли кожен вкладає ресурси у свою частину проєкту.
- Внески. Внеском вважаються гроші, майно, професійні знання, навички, ділова репутація і зв'язки. Якщо договір про це мовчить, внески вважаються рівними за вартістю.
- Майно. Внесене майно і результати спільної діяльності стають спільною частковою власністю учасників, якщо договір не встановлює іншого.
- Відповідальність. Якщо просте товариство пов'язане з підприємницькою діяльністю, учасники відповідають солідарно за всіма спільними зобов'язаннями. Це головна відмінність від ТОВ, учасник якого за загальним правилом за зобов'язаннями товариства не відповідає.
- Прибуток і витрати. Прибуток ділиться пропорційно до внесків, якщо договір не каже іншого. Умова, за якою учасник позбавляється частки прибутку або повністю звільняється від витрат, нікчемна.
- Вихід. Із безстрокового договору учасник виходить, заявивши про це не пізніше ніж за три місяці.
Господарський кодекс України втратив чинність з 28 серпня 2025 року згідно із Законом № 4196-IX, і основні правила про спільну діяльність тепер містить Цивільний кодекс.
Для спільної діяльності діють свої правила податкового обліку: Податковий кодекс розглядає учасників як окрему особу в межах такої діяльності, а облік веде уповноважений учасник окремо від своєї основної діяльності. Який режим застосовується у вашому випадку і чи треба ставити договір на облік у податковій, рахуємо разом із бухгалтерами Crystal Tax до підписання. Коли проєкт виростає, переводимо його в ТОВ або компанію за кордоном із корпоративним договором.
Строки підготовки корпоративного договору
Зазвичай, з нашого досвіду, корпоративний договір від першого інтерв'ю до підписання займає 3–8 тижнів, і найбільше часу йде на погодження умов між партнерами. Строк залежить від кейсу, нюансів, роботи держорганів і форс-мажорів.
| Етап | Зазвичай, з нашого досвіду |
|---|---|
| Інтерв'ю з партнерами, вибір права та інструмента | 3–7 робочих днів |
| Перший проєкт договору | 1–2 тижні після інтерв'ю |
| Погодження між партнерами та з інвестором | 1–4 тижні, залежить від кількості раундів правок |
| Переклад і двомовна версія | Паралельно з погодженням |
| Підписання | Кілька днів з електронним підписом, довше під час підписання в різних країнах |
Нотаріус і реєстр є окремими кроками. В Україні для самого корпоративного договору закон вимагає письмової форми, а нотаріус потрібен для безвідкличної довіреності, у випадках, коли учасник встановив вимогу нотаріального посвідчення правочинів зі своєю часткою, і для частини документів на державну реєстрацію, наприклад підпису на заяві учасника про вихід із ТОВ. Зміни учасників і часток реєструються в Єдиному державному реєстрі, і учасник вважається таким, що вийшов із ТОВ, з дня державної реєстрації виходу. Апостиль і переклад іноземних документів додають час, який залежить від країни підписання.
Від чого залежить вартість корпоративного договору
Вартість корпоративного договору рахуємо під кейс: вона залежить від кількості партнерів, права договору та обсягу переговорів між сторонами.
- кількість партнерів та інвесторів, фізичні це особи чи компанії;
- право договору і країни, де зареєстрована компанія та живуть партнери;
- мови: одна мова чи двомовний текст;
- механіки інвестора: опціони, вестинг, право вето, нові раунди;
- кількість раундів переговорів між партнерами;
- нотаріус, апостиль і переклад документів;
- зміни до статуту і до державного реєстру під час переходу часток.
Працюємо за договором. Оцінимо за робочий день після короткого опису завдання і надішлемо розрахунок з етапами та строками.
Чому нам довіряють корпоративний договір
Корпоративний договір стосується грошей, часток і стосунків партнерів, і клієнти довіряють його нам із п'яти причин:
З 2012 року в справі
Чотирнадцять років реєструємо і структуруємо компанії в 50+ юрисдикціях. Вимоги реєстраторів, банків і податкових органів до документів партнерів знаємо з власних справ.
Реєстраторів і нотаріусів беремо на себе
Готуємо зміни до статуту і реєстру, спілкуємося з реєстраторами, нотаріусами і партнерами в країні. Від вас потрібні рішення і підписи.
Доводимо справу до результату
Зауваження реєстратора і нотаріуса опрацьовуємо без доплати в межах договору. Якщо потрібен місцевий юрист або адвокат, залучаємо партнера, а відповідальність перед вами за нашим договором несемо ми.
Одна команда на компанію, договір, податки і бухгалтерію
Реєстрацію компанії, корпоративний договір, податки партнерів, зокрема КІК в Україні, і бухгалтерію ведуть юристи та бухгалтери Crystal Tax в одній команді.
Договір і конфіденційність
Обсяг робіт, строки і конфіденційність закріплені в нашому договорі. Умови вашої угоди між партнерами розкриваємо лише тим, кому їх вимагає закон або процедура.
Як ми готуємо корпоративний договір: покроково
Корпоративний договір ми готуємо в шість кроків. Від партнерів потрібні відповіді на запитання, рішення щодо спірних пунктів і підписи, решту робимо ми.
- Знайомство. Безкоштовний 10-хвилинний дзвінок: компанія, партнери, країна, терміновість.
- Інтерв'ю. Окремі розмови з кожним партнером і спільна зустріч: ролі, частки, вихід, дедлок, інвестор.
- Структура. Обираємо право, інструмент і мову, вирішуємо, що піде в статут, а що в договір, перевіряємо податки і КІК.
- Проєкт. Готуємо текст договору і зміни до статуту з коментарями до кожного ключового пункту.
- Погодження. Проводимо раунди правок між партнерами та інвестором, пояснюємо наслідки кожного варіанта.
- Підписання і реєстр. Організовуємо підписання, нотаріуса й апостиль, де вони потрібні, подаємо зміни до реєстру і залишаємося на супроводі.
Якщо партнерам треба спершу домовитися про модель бізнесу і ролі, починаємо зі стратегічної сесії, а договір пишемо за її підсумками.
Що потрібно для підготовки договору між засновниками
Для підготовки корпоративного договору потрібні відомості про компанію, про кожного партнера і про те, як партнери бачать розвиток бізнесу.
- витяг з реєстру і статут, якщо компанія вже є;
- паспортні дані або реєстраційні документи кожного партнера;
- поточний розподіл часток і домовленості, які вже є в листуванні чи листах;
- внесок кожного партнера: гроші, робота, технологія, клієнти;
- плани: інвестор, продаж бізнесу, нові партнери, опціони для команди;
- договори з інвестором, term sheet, якщо він є;
- для компаній за кордоном: країна реєстрації, податкове резидентство партнерів.
Точний перелік даємо після першого інтерв'ю. Переклади, апостиль і довіреності організовуємо самі.
Корпоративний договір за законом України: що каже стаття 7
Стаття 7 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначає корпоративний договір як договір, за яким учасники зобов'язуються реалізовувати свої права певним чином або утримуватися від їх реалізації.
- договір укладається в письмовій формі, може бути оплатним або безоплатним, договір без дотримання цих вимог нікчемний;
- додатковими сторонами можуть бути саме товариство і треті особи;
- дата укладення і строк дії визначаються в договорі;
- договір може передбачати умови, на яких учасник має право або зобов'язаний купити чи продати частку, і випадки, коли таке право або обов'язок виникає;
- договір, що зобов'язує учасників голосувати за вказівками органів управління товариства, нікчемний;
- зміст договору конфіденційний, якщо інше не встановлено законом або договором;
- правочин, укладений із порушенням корпоративного договору, нікчемний, якщо інша сторона знала або мала знати про порушення;
- сторони можуть обрати застосовне право з дотриманням Закону про міжнародне приватне право.
Пов'язані норми. Для забезпечення зобов'язань за корпоративним договором учасник може видати безвідкличну довіреність, вона посвідчується нотаріально. Переважне право учасників на купівлю частки не застосовується, якщо це передбачено корпоративним договором, стороною якого є учасник. Учасник із часткою менше 50 відсотків може вийти з ТОВ будь-коли без згоди інших, товариство виплачує вартість частки протягом року, якщо статут не встановлює іншого строку. Для акціонерних товариств аналогічні правила містить стаття 29 Закону про акціонерні товариства, чинного з 1 січня 2023 року.
Терміни акціонерної угоди: vesting, drag-along, tag-along, leaver
Терміни акціонерної угоди прийшли з англомовної практики і використовуються в договорах будь-якою мовою.
| Термін | Що означає | Коли потрібен |
|---|---|---|
| Vesting | Частка засновника закріплюється за ним поступово протягом кількох років роботи | Стартапи, партнери з різним внеском часу |
| Cliff | Стартовий період, до завершення якого частка за вестингом не закріплюється | Новий партнер, чий внесок ще не перевірений |
| Good leaver і bad leaver | Умови викупу частки в партнера, який пішов, залежно від причини відходу | Партнери, які працюють у компанії |
| Drag-along | Більшість під час продажу компанії зобов'язує меншість продати частки на тих самих умовах | Плани на продаж бізнесу, вхід інвестора |
| Tag-along | Меншість має право продати частку разом із більшістю на тих самих умовах | Міноритарні партнери та інвестори |
| Right of first refusal | Партнери першими мають право купити частку, що продається | Майже завжди |
| Russian roulette, texas shoot-out | Механізми виходу з дедлоку через пропозицію ціни викупу | Компанії 50 на 50 |
| Non-compete, non-solicit | Заборона конкуренції та переманювання клієнтів і працівників | Партнери з доступом до клієнтів і технологій |
| IP assignment | Передача компанії прав на код, бренд і напрацювання | IT, продукти, бренди |
Як замовити корпоративний договір
Напишіть у двох-трьох реченнях, що за компанія, скільки партнерів і в якій країні, і що має вирішити договір. Оцінимо завдання за робочий день і запропонуємо інструмент, право договору і строки. Перший дзвінок на 10 хвилин безкоштовний, детальна консультація на 30 хвилин коштує 100 євро.
Інші юридичні послуги
Джерела
Закон України про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, статті 7, 8, 20, 21, 24; Закон України про акціонерні товариства № 2465-IX, стаття 29; Цивільний кодекс України, глава 77 Спільна діяльність; Податковий кодекс України, підпункт 14.1.139, пункт 64.6, стаття 39-2; Companies Act 2006, sections 29 and 30; Companies Act 2006, sections 561 and 567; Delaware Limited Liability Company Act, section 18-101; Delaware General Corporation Law, section 122; Delaware General Corporation Law, section 218; Delaware Senate Bill 313, 2024. Матеріал перевірено й оновлено 27.09.2026.
Оцінка сторінки5 / 5
Часті запитання
Що таке корпоративний договір?
Чи треба нотаріально посвідчувати корпоративний договір в Україні?
Чим корпоративний договір відрізняється від статуту?
Хто може бути стороною корпоративного договору?
Чи можна укласти корпоративний договір за англійським або іншим іноземним правом?
Що буде, якщо партнер продасть частку з порушенням договору?
Чи можна прописати в договорі викуп частки в партнера?
Що робити, якщо в партнерів частки 50 на 50?
Чи потрібен operating agreement для LLC у США?
Чим договір про спільну діяльність відрізняється від корпоративного договору?
Скільки часу займає підготовка угоди між партнерами?
Скільки коштує корпоративний договір?
Якщо ви виявили помилку чи неточність в тексті, виділіть її та натисніть Ctrl + Enter
- Telegram
Замовити послугу
Коротко опишіть завдання: країну, вид діяльності та строки. Цього достатньо, щоб ми запропонували рішення і порядок роботи.
Відповідаємо протягом робочого дня.
Або напишіть у месенджер
Telegram
WhatsApp