Maksym Stepanenko
Socio director de Crystal Tax
Desde 2012, proyectos internacionales: estructuras societarias, fiscalidad, extranjería, DUNS y NCAGE. Más de 50 jurisdicciones.
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Pacto de socios llave en mano: redactamos el acuerdo entre socios sobre participaciones, gestión, salida y conflictos para sociedades limitadas ucranianas (TOV), UK Ltd, LLC y corporaciones en EE. UU. y sociedades en la UE.
Desde 2012 · más de 50 jurisdicciones · contrato en inglés, ucraniano o ruso · los primeros 10 minutos son gratuitos
En resumen
- El pacto de socios, también llamado acuerdo de accionistas o contrato entre socios, es el documento en el que los socios de una empresa fijan cómo votan, cómo reparten los beneficios, cómo venden sus participaciones, cómo resuelven los conflictos y cómo salen del negocio. En el ámbito anglosajón se llama shareholders agreement o founders agreement, y en una LLC estadounidense, operating agreement.
- En Ucrania, el acuerdo corporativo entre los socios de una sociedad limitada ucraniana (TOV) se rige por el artículo 7 de la Ley de Ucrania sobre sociedades de responsabilidad limitada: se celebra por escrito, puede ser oneroso o gratuito, y la propia sociedad y terceros pueden ser partes. Sin forma escrita, el contrato es nulo.
- Según la ley ucraniana, el contenido del acuerdo corporativo es confidencial, salvo que la ley o el propio acuerdo dispongan otra cosa. La operación que un socio celebra en infracción del acuerdo es nula si la otra parte conocía o debía conocer la infracción.
- Crystal Tax prepara el pacto de socios llave en mano: entrevista con cada socio, elección de la ley aplicable y del instrumento, texto en inglés, ucraniano o ruso, coordinación con los estatutos, firma, cambios en el registro y seguimiento posterior. En los países donde la ley exige abogado local o notario, trabajamos con colaboradores en el país.
- Normalmente, según nuestra experiencia, el primer borrador está listo en 1–2 semanas tras las entrevistas con los socios, y el acuerdo negociado y firmado llega en 3–8 semanas. El plazo depende del caso, de sus particularidades, del trabajo de los organismos públicos y de causas de fuerza mayor.
Su caso
Elija la situación más parecida a la suya: resumen del recorrido y del primer paso.
Dos socios abren una TOV en Ucrania al 50 por ciento
Fijamos quién responde de qué, qué decisiones requieren el acuerdo de ambos y qué hacer en caso de bloqueo. Primer paso: entrevista por separado con cada socio y revisión de los estatutos.
Ejemplo. Dos emprendedores tecnológicos de Leópolis abren una TOV a partes iguales. Fijamos el presupuesto que cada uno gasta sin consultar, el mecanismo de compra de la participación y el procedimiento si los socios no llegan a un acuerdo en 30 días.
Hablar de este caso →Constituimos una sociedad en el extranjero con socios de Ucrania
Elegimos el país y la forma societaria, después la ley aplicable al pacto y su idioma. Desde el principio calculamos qué socios residentes fiscales en Ucrania quedan sujetos a las normas de SEC (sociedad extranjera controlada) en Ucrania.
Ejemplo. Tres fundadores de un servicio SaaS abren una sociedad en el Reino Unido. Preparamos los articles y el shareholders agreement en inglés con traducción al ucraniano y presentamos las notificaciones de SEC en Ucrania.
Hablar de este caso →Entra un inversor y hay que fijar sus derechos
Negociamos con el inversor los derechos de veto, los derechos de información, el tag-along y el drag-along y las reglas de las nuevas rondas. Comprobamos que los estatutos y el pacto no se contradicen.
Ejemplo. Un inversor de Polonia adquiere una participación en una TOV ucraniana. Preparamos el acuerdo corporativo en dos idiomas, las modificaciones de los estatutos y el registro del nuevo socio.
Hablar de este caso →Un socio se va y hay que comprar su participación sin juicio
Analizamos los documentos vigentes, calculamos el valor de la participación y preparamos el acuerdo de compra o de salida. Acompañamos los cambios en el registro hasta el final.
Ejemplo. Uno de los tres copropietarios de una empresa logística se muda y deja el negocio. Acordamos el precio y el pago aplazado y formalizamos la transmisión de su participación a los dos socios restantes.
Hablar de este caso →Trabajamos juntos sin una empresa común
Para un proyecto sin nueva sociedad sirve el contrato de actividad conjunta (sin persona jurídica) según el Código Civil de Ucrania. Fijamos aportaciones, contabilidad, reparto de beneficios y responsabilidad.
Ejemplo. Dos empresarios individuales ucranianos (FOP) lanzan un proyecto educativo común. Preparamos el contrato de actividad conjunta y decidimos con los contables cómo llevar la contabilidad y pagar impuestos.
Hablar de este caso →Empresa familiar, queremos resolver la sucesión
Fijamos quién gestiona, cómo entran los herederos en la sociedad y en qué condiciones los demás pueden comprar su participación.
Ejemplo. Dos hermanos son dueños de una fábrica en Dnipró y sus hijos no trabajan en el negocio. Incluimos una opción de compra de la participación del heredero según una fórmula de valoración acordada de antemano.
Hablar de este caso →Qué incluye el pacto de socios llave en mano
El pacto de socios llave en mano cubre todo el trabajo desde la primera entrevista con los socios hasta el texto firmado, coordinado con los estatutos e inscrito en el registro cuando es obligatorio.
- Entrevistas con los socios. Hablamos con cada uno por separado y con todos juntos: aportación, funciones, expectativas, planes de salida, postura ante un inversor.
- Elección de la ley y del instrumento. Acuerdo corporativo según la ley ucraniana, shareholders agreement, operating agreement, founders agreement o contrato de actividad conjunta (sin persona jurídica) si no hay sociedad común.
- Texto del pacto. Lo redactamos en inglés, ucraniano o ruso y, si hace falta, a dos columnas en dos idiomas.
- Estatutos y documentos constitutivos. Cotejamos el pacto con los estatutos, los articles of association o el certificate of incorporation y preparamos las modificaciones para que los documentos no se contradigan.
- Participaciones y vesting. Estructura de participaciones, vesting de los fundadores (consolidación gradual de la participación), condiciones de good leaver y bad leaver, opciones para el equipo.
- Salida y venta de participaciones. Derecho de adquisición preferente, drag-along, tag-along, opciones de compra y de venta, fórmula de valoración de la participación.
- Bloqueo y conflictos. Procedimiento para salir de un bloqueo, elección de tribunal o arbitraje y de la ley aplicable.
- Propiedad intelectual y confidencialidad. Cesión a la sociedad de los derechos sobre el código, la marca y el trabajo desarrollado, prohibición de competencia y de captación donde la ley lo permite.
- Firma. Firma electrónica, notario si hace falta para determinados documentos, apostilla para documentos extranjeros.
- Registro. En Ucrania preparamos y presentamos los cambios en el Registro Estatal Unificado cuando cambian los socios o las participaciones. En otros países hacemos lo mismo junto con nuestros colaboradores locales.
- Seguimiento. Modificaciones del pacto ante una nueva ronda, la salida de un socio o un cambio de estructura.
El pacto lo redactan los juristas de Crystal Tax y, donde la ley local exige un abogado colegiado o un notario, incorporamos a colaboradores en el país. Si el asunto llega a los tribunales en Ucrania, la representación la asume un abogado colaborador, porque según la Constitución de Ucrania la representación en juicio corresponde, por regla general, a un abogado. También preparamos otros contratos de empresa: redacción de contratos.
Qué incluir en el pacto de socios: participaciones, vesting, salida, bloqueo
En el pacto de socios se regula aquello sobre lo que los socios suelen discutir: quién decide, cómo cambian las participaciones, en qué condiciones se puede salir y qué hacer si no hay acuerdo.
Gestión y votaciones
- qué decisiones toma el administrador por sí solo y cuáles requieren el acuerdo de todos los socios o de la mayoría;
- límites de gastos y operaciones sin aprobación previa;
- quién nombra al administrador y a los miembros del consejo de supervisión;
- derechos de veto del inversor y derechos de información: informes, acceso a documentos.
Participaciones y vesting
- la participación de cada socio y a cambio de qué la recibe: dinero, trabajo, tecnología, contactos;
- vesting: la participación del fundador se consolida de forma gradual, normalmente cada mes tras un periodo inicial llamado cliff;
- qué pasa con la participación si el socio deja de trabajar en la empresa: el good leaver conserva más y el bad leaver vende su participación a un precio reducido;
- bolsa de opciones para el equipo y reglas de las nuevas emisiones de participaciones.
Salida de un socio y venta de participaciones
- derecho de adquisición preferente de los socios y plazo de respuesta;
- drag-along (derecho de arrastre): en la venta del negocio, la mayoría puede obligar a la minoría a vender sus participaciones en las mismas condiciones;
- tag-along (derecho de acompañamiento): la minoría puede sumarse a la venta en las condiciones de la mayoría;
- opciones de compra y de venta de la participación, fórmula de valoración, pago aplazado;
- qué ocurre en caso de fallecimiento, divorcio o incapacidad de un socio.
Bloqueo
En las empresas al 50 por ciento, el bloqueo debe regularse de antemano. Opciones: escalado a una reunión de socios, mediador, voto de calidad de un consejero independiente, el mecanismo russian roulette, en el que un socio fija un precio y el otro elige si compra o vende a ese precio, o el texas shoot-out con ofertas de precio en sobre cerrado. La opción adecuada depende de qué socio dispone de fondos para la compra.
No competencia y propiedad intelectual
- prohibición de competencia y de captación de clientes y empleados durante la participación y después de la salida, dentro de los límites que permitan la ley del pacto y la del país donde se trabaja;
- cesión a la sociedad de los derechos sobre el código, la marca, los dominios y el trabajo creado antes y después de su constitución;
- confidencialidad de la información sobre la sociedad y sobre el propio pacto.
Conflictos
Elegimos la ley aplicable y el foro: tribunal ordinario o arbitraje. Según la ley ucraniana, las partes de un acuerdo corporativo pueden elegir una ley extranjera respetando la Ley de Ucrania sobre derecho internacional privado. La ley elegida determina qué cláusulas reconocerá el tribunal, por eso comprobamos cada cláusula con la ley elegida.
Describa su sociedad y a sus socios, y en una llamada gratuita de 10 minutos veremos qué pacto necesita, según la ley de qué país y por dónde empezar.
Acuerdo corporativo en Ucrania y shareholders agreement en otros países
El acuerdo corporativo ucraniano y el shareholders agreement de otros países cumplen la misma función, pero la forma, el nombre y la publicidad dependen del país y del tipo de sociedad.
| País y forma | Documento y ley | Forma y publicidad |
|---|---|---|
| Ucrania, TOV | Acuerdo corporativo Ley de Ucrania sobre sociedades de responsabilidad limitada y adicional, artículo 7 | Escrita; sin ella el contrato es nulo Contenido confidencial, salvo que la ley o el acuerdo dispongan otra cosa |
| Reino Unido, Ltd | Shareholders agreement Companies Act 2006 y derecho contractual | Contrato entre accionistas Los articles of association son accesibles en el registro Companies House; el pacto de accionistas suele ser privado |
| EE. UU., LLC en Delaware | Limited liability company agreement u operating agreement Delaware Limited Liability Company Act, sección 18-101 | Escrita, verbal o tácita Ante el estado solo se presenta el certificate of formation con el nombre y el agente registrado; la ley no exige presentar el texto del acuerdo |
| EE. UU., corporación en Delaware | Stockholders agreement, voting agreement Delaware General Corporation Law, secciones 122 y 218 | Acuerdo de voto: escrito y firmado por las partes El certificate of incorporation se presenta ante la Division of Corporations del estado |
Reino Unido. Toda sociedad debe tener articles of association (estatutos), y cualquiera puede consultar los documentos en el registro Companies House. El pacto de accionistas sigue siendo un documento privado, con una excepción: el acuerdo de todos los socios que sustituye a una resolución especial se presenta en el registro en un plazo de 15 días, según las secciones 29 y 30 de la Companies Act 2006. Por eso una parte de las condiciones pasa a los articles y otra se queda en el pacto. Una sociedad privada puede excluir en los articles el derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones.
EE. UU. En una LLC de Delaware, el operating agreement es el documento principal: la ley llama así a cualquier acuerdo de los socios sobre los asuntos de la sociedad, escrito, verbal o tácito, y el socio queda vinculado aunque no lo haya firmado. Nosotros siempre lo formalizamos por escrito. En una corporación de Delaware, desde el 1 de agosto de 2024, la sección 122 permite expresamente a la sociedad celebrar contratos con sus accionistas, incluido el compromiso de no realizar determinados actos sin su consentimiento. Estas condiciones carecen de efecto frente a la sociedad en lo que contradigan el certificate of incorporation. El registro de acciones lo llevamos junto con el libro registro de accionistas en Delaware.
UE. En los países de la UE, el pacto de accionistas se rige por el derecho societario local, y los estatutos suelen otorgarse ante notario. Llevamos estos proyectos con colaboradores en el país tras la constitución de la sociedad en el extranjero.
Si la sociedad extranjera pertenece a residentes fiscales en Ucrania, cada socio con más del 10 por ciento puede quedar sujeto a las normas de SEC (sociedad extranjera controlada) en Ucrania cuando los residentes ucranianos poseen juntos el 50 por ciento o más. Lo tenemos en cuenta al repartir las participaciones.
Contrato de actividad conjunta: cuando no hay sociedad común
El contrato de actividad conjunta (sin persona jurídica) sirve a los socios que quieren llevar un proyecto común sin constituir una nueva sociedad: según el Código Civil de Ucrania, las partes se obligan a actuar conjuntamente sin crear una persona jurídica para alcanzar un fin común.
- Forma. El contrato se celebra por escrito; es un requisito expreso del artículo 1131 del Código Civil de Ucrania.
- Dos modalidades. Con aportaciones comunes, lo que constituye una sociedad simple, o sin aportaciones comunes, cuando cada uno invierte recursos en su parte del proyecto.
- Aportaciones. Se consideran aportaciones el dinero, los bienes, los conocimientos profesionales, las habilidades, la reputación comercial y los contactos. Si el contrato no dice nada, las aportaciones se presumen de igual valor.
- Bienes. Los bienes aportados y los resultados de la actividad conjunta pasan a ser copropiedad por cuotas de los participantes, salvo que el contrato disponga otra cosa.
- Responsabilidad. Si la sociedad simple tiene fines empresariales, los participantes responden solidariamente de todas las obligaciones comunes. Es la diferencia principal con la TOV, cuyo socio, por regla general, no responde de las obligaciones de la sociedad.
- Beneficios y gastos. Los beneficios se reparten en proporción a las aportaciones, salvo que el contrato disponga otra cosa. Es nula la cláusula que priva a un participante de su parte de los beneficios o lo exime por completo de los gastos.
- Salida. En un contrato de duración indefinida, el participante sale comunicándolo con al menos tres meses de antelación.
El Código Económico de Ucrania quedó derogado el 28 de agosto de 2025 por la Ley n.º 4196-IX, y las reglas básicas sobre la actividad conjunta figuran ahora en el Código Civil.
La actividad conjunta tiene sus propias reglas de contabilidad fiscal: el Código Tributario de Ucrania trata a los participantes como una persona separada en el marco de esa actividad, y la contabilidad la lleva un participante autorizado, separada de su actividad principal. Qué régimen se aplica en su caso y si hay que registrar el contrato ante la administración tributaria ucraniana lo calculamos con los contables de Crystal Tax antes de la firma. Cuando el proyecto crece, lo pasamos a una TOV o a una sociedad en el extranjero con pacto de socios.
Plazos de preparación del pacto de socios
Normalmente, según nuestra experiencia, el pacto de socios lleva de 3 a 8 semanas desde la primera entrevista hasta la firma, y la mayor parte del tiempo se va en negociar las condiciones entre los socios. El plazo depende del caso, de sus particularidades, del trabajo de los organismos públicos y de causas de fuerza mayor.
| Etapa | Normalmente, según nuestra experiencia |
|---|---|
| Entrevistas con los socios, elección de la ley y del instrumento | 3–7 días hábiles |
| Primer borrador del pacto | 1–2 semanas tras las entrevistas |
| Negociación entre los socios y con el inversor | 1–4 semanas, según el número de rondas de cambios |
| Traducción y versión bilingüe | En paralelo con la negociación |
| Firma | Unos días con firma electrónica, más si se firma en distintos países |
El notario y el registro son pasos aparte. En Ucrania, la ley exige para el propio acuerdo corporativo la forma escrita, y el notario se necesita para el poder irrevocable, en los casos en que el socio ha exigido la legitimación notarial de las operaciones con su participación, y para parte de los documentos de inscripción estatal, por ejemplo la firma en la solicitud de salida del socio de la TOV. Los cambios de socios y participaciones se inscriben en el Registro Estatal Unificado, y el socio se considera separado de la TOV desde la fecha de inscripción estatal de su salida. La apostilla y la traducción de documentos extranjeros añaden un tiempo que depende del país de firma.
De qué depende el precio del pacto de socios
El precio del pacto de socios se calcula para cada caso: depende del número de socios, de la ley aplicable y del volumen de negociación entre las partes.
- número de socios e inversores, y si son personas físicas o sociedades;
- ley aplicable al pacto y países donde está registrada la sociedad y viven los socios;
- idiomas: un solo idioma o texto bilingüe;
- mecanismos del inversor: opciones, vesting, derechos de veto, nuevas rondas;
- número de rondas de negociación entre los socios;
- notario, apostilla y traducción de documentos;
- modificaciones de los estatutos y del registro estatal en la transmisión de participaciones.
Trabajamos con contrato. Tras una breve descripción de la tarea, le enviamos en un día hábil un presupuesto con etapas y plazos.
Por qué nos confían su pacto de socios
El pacto de socios afecta al dinero, a las participaciones y a la relación entre socios, y los clientes nos lo confían por cinco razones:
En activo desde 2012
Catorce años constituyendo y estructurando sociedades en más de 50 jurisdicciones. Conocemos por nuestros propios expedientes lo que registradores, bancos y administraciones tributarias exigen en los documentos de los socios.
Nos ocupamos de registradores y notarios
Preparamos las modificaciones de los estatutos y del registro y tratamos con registradores, notarios y colaboradores en el país. Usted solo aporta decisiones y firmas.
Llevamos el asunto hasta el resultado
Atendemos sin coste adicional, dentro del contrato, las observaciones del registrador y del notario. Si hace falta un jurista o abogado local, incorporamos a un colaborador, y la responsabilidad ante usted según nuestro contrato es nuestra.
Un solo equipo para sociedad, pacto, impuestos y contabilidad
La constitución de la sociedad, el pacto de socios, los impuestos de los socios, incluidas las normas de SEC en Ucrania, y la contabilidad los llevan juristas y contables de Crystal Tax en un mismo equipo.
Contrato y confidencialidad
El alcance del trabajo, los plazos y la confidencialidad constan en nuestro contrato. Las condiciones de su pacto de socios solo se revelan a quien las exija la ley o el procedimiento.
Cómo preparamos el pacto de socios, paso a paso
Preparamos el pacto de socios en seis pasos. De los socios necesitamos respuestas a nuestras preguntas, decisiones sobre los puntos discutidos y firmas; del resto nos encargamos nosotros.
- Primer contacto. Llamada gratuita de 10 minutos: sociedad, socios, país, urgencia.
- Entrevistas. Conversaciones por separado con cada socio y una reunión conjunta: funciones, participaciones, salida, bloqueo, inversor.
- Estructura. Elegimos la ley, el instrumento y el idioma, decidimos qué va a los estatutos y qué al pacto, revisamos los impuestos y las normas de SEC en Ucrania.
- Borrador. Preparamos el texto del pacto y las modificaciones de los estatutos con comentarios a cada cláusula clave.
- Negociación. Llevamos las rondas de cambios entre los socios y el inversor y explicamos las consecuencias de cada opción.
- Firma y registro. Organizamos la firma, el notario y la apostilla donde hacen falta, presentamos los cambios en el registro y seguimos acompañándole.
Si los socios necesitan acordar primero el modelo de negocio y las funciones, empezamos con una sesión estratégica y redactamos el pacto a partir de sus conclusiones.
Qué se necesita para preparar el pacto
Para preparar el pacto de socios necesitamos datos de la sociedad, de cada socio y de cómo ven los socios el desarrollo del negocio.
- certificado del registro y estatutos, si la sociedad ya existe;
- datos del pasaporte o documentos de registro de cada socio;
- reparto actual de participaciones y acuerdos que ya constan en correos o mensajes;
- aportación de cada socio: dinero, trabajo, tecnología, clientes;
- planes: inversor, venta del negocio, nuevos socios, opciones para el equipo;
- contratos con el inversor y term sheet, si lo hay;
- para sociedades en el extranjero: país de registro y residencia fiscal de los socios.
La lista exacta la damos tras la primera entrevista. Traducciones, apostilla y poderes los organizamos nosotros.
Acuerdo corporativo según la ley ucraniana: qué dice el artículo 7
El artículo 7 de la Ley de Ucrania sobre sociedades de responsabilidad limitada y adicional define el acuerdo corporativo como el contrato por el que los socios se obligan a ejercer sus derechos de una forma determinada o a abstenerse de ejercerlos.
- el contrato se celebra por escrito y puede ser oneroso o gratuito; sin estos requisitos es nulo;
- la propia sociedad y terceros pueden ser partes adicionales;
- la fecha de celebración y la duración se fijan en el contrato;
- el contrato puede prever las condiciones en que un socio tiene derecho u obligación de comprar o vender una participación y los casos en que surge ese derecho u obligación;
- es nulo el contrato que obliga a los socios a votar según las instrucciones de los órganos de gestión de la sociedad;
- el contenido del contrato es confidencial, salvo que la ley o el contrato dispongan otra cosa;
- la operación celebrada en infracción del acuerdo corporativo es nula si la otra parte conocía o debía conocer la infracción;
- las partes pueden elegir la ley aplicable respetando la Ley de Ucrania sobre derecho internacional privado.
Normas relacionadas. Para garantizar las obligaciones del acuerdo corporativo, el socio puede otorgar un poder irrevocable, que se legitima ante notario. El derecho de adquisición preferente de los socios no se aplica si así lo prevé el acuerdo corporativo del que el socio es parte. El socio con menos del 50 por ciento puede salir de la TOV en cualquier momento sin el consentimiento de los demás, y la sociedad le paga el valor de su participación en el plazo de un año, salvo que los estatutos fijen otro plazo. Para las sociedades anónimas, reglas análogas figuran en el artículo 29 de la Ley de Ucrania sobre sociedades anónimas, vigente desde el 1 de enero de 2023.
Términos del pacto de socios: vesting, drag-along, tag-along, leaver
Los términos del pacto de socios y del acuerdo de accionistas proceden de la práctica anglosajona y se usan en contratos en cualquier idioma.
| Término | Qué significa | Cuándo se necesita |
|---|---|---|
| Vesting | La participación del fundador se consolida de forma gradual a lo largo de varios años de trabajo | Startups, socios con distinta dedicación de tiempo |
| Cliff | Periodo inicial antes de cuyo final no se consolida ninguna participación por vesting | Nuevo socio cuya aportación aún no se ha comprobado |
| Good leaver y bad leaver | Condiciones de compra de la participación del socio saliente según el motivo de su salida | Socios que trabajan en la empresa |
| Drag-along | En la venta de la sociedad, la mayoría obliga a la minoría a vender sus participaciones en las mismas condiciones | Planes de venta del negocio, entrada de un inversor |
| Tag-along | La minoría puede vender su participación junto con la mayoría en las mismas condiciones | Socios e inversores minoritarios |
| Right of first refusal | Los socios tienen prioridad para comprar la participación que se vende | Casi siempre |
| Russian roulette, texas shoot-out | Mecanismos para salir de un bloqueo mediante ofertas de precio de compra | Empresas al 50 por ciento |
| Non-compete, non-solicit | Prohibición de competencia y de captación de clientes y empleados | Socios con acceso a clientes y tecnología |
| IP assignment | Cesión a la sociedad de los derechos sobre el código, la marca y el trabajo desarrollado | Tecnología, productos, marcas |
SAFE, convertible note y term sheet: referencia
Una startup suele recibir su primer dinero de un business angel o de una aceleradora antes de que se acuerde la valoración de la empresa. Para ello se usan tres documentos.
| Documento | Qué es | Dónde se usa |
|---|---|---|
| SAFE, Simple Agreement for Future Equity | Un contrato breve: el inversor paga ahora y obtiene el derecho a acciones más adelante, cuando el SAFE se convierte en acciones preferentes de la siguiente ronda. Según la descripción de Y Combinator, el SAFE no devenga intereses ni tiene fecha de vencimiento, y YC no lo considera deuda ni préstamo. Desde 2018 el estándar de YC es el post-money SAFE en tres variantes: con valuation cap sin descuento, con descuento sin cap, y sin cap ni descuento con cláusula MFN. El derecho a participar en la siguiente ronda (pro rata) se recoge en un side letter aparte y opcional. | Corporaciones en EE. UU., con mayor frecuencia una Delaware C-Corp. YC tiene versiones con valuation cap para empresas de Canadá, las Islas Caimán y Singapur |
| Préstamo convertible, convertible note | Un préstamo con intereses y fecha de devolución que, en la siguiente ronda, se convierte en participaciones o acciones según las condiciones del contrato | Empresas de muchos países, también donde el SAFE no se utiliza |
| Term sheet | Una lista breve de las condiciones de la ronda: importe, valoración, derechos del inversor, composición del consejo. Las partes deciden qué cláusulas son vinculantes, normalmente la confidencialidad y la exclusividad de las negociaciones | Antes de firmar los documentos de inversión, en cualquier jurisdicción |
En Ucrania. Ucrania carece de una ley específica sobre el SAFE. Para una sociedad limitada ucraniana (TOV) residente de Diia.City, la ley prevé un contrato de préstamo con obligación alternativa: a petición del prestamista, la sociedad lo admite como socio o aumenta su participación, y el importe del préstamo se computa como aportación adicional (artículo 29 de la Ley n.º 1667-IX). Los socios aprueban este préstamo por unanimidad, salvo que los estatutos establezcan otro procedimiento. En una TOV ordinaria, las condiciones de compra y venta de participaciones pueden fijarse en el acuerdo corporativo, y el inversor puede adherirse a él como parte adicional: apartados 1 y 3 del artículo 7 de la Ley de Ucrania sobre sociedades de responsabilidad limitada y adicional.
Si un inversor de EE. UU. entra mediante un SAFE, el dinero suele ir a una corporación estadounidense, así que primero definimos la estructura: una Delaware C-Corp para una startup, la cesión a esta de los derechos sobre el producto y el pacto de socios de los fundadores.
Opciones para el equipo (ESOP), vesting y cliff: referencia
El ESOP, o pool de opciones, es la parte de la empresa que se reserva para empleados y asesores. El empleado obtiene el derecho a comprar participaciones o acciones a un precio fijado de antemano, y ese derecho se consolida de forma gradual según un calendario de vesting. El cliff es el periodo inicial antes de cuyo fin no se consolida ninguna opción.
- Sociedad limitada ucraniana (TOV). Una TOV carece de acciones, por eso la opción se otorga sobre una participación. El acuerdo corporativo puede fijar las condiciones en que un socio tiene el derecho o la obligación de comprar o vender una participación, y terceros, por ejemplo un empleado, pueden ser partes adicionales del acuerdo (artículo 7 de la Ley sobre sociedades de responsabilidad limitada). Ejercer una opción supone vender una participación o ampliar el capital social y registrar a un nuevo socio. Por eso, para un equipo grande, en la práctica se usan bonos en efectivo ligados al valor de la empresa (opciones phantom) o se crea el pool en una sociedad extranjera.
- Diia.City. La Ley n.º 1667-IX califica expresamente de opción la adquisición de una participación en un residente al cumplirse una condición suspensiva o resolutoria (artículo 30). También regula el pacto de no competencia con un especialista: solo remunerado, por escrito y con una duración máxima de 12 meses tras el fin de la relación (artículo 27).
- C-Corp en EE. UU. El consejo de administración aprueba el pool de opciones en un equity incentive plan. Si un fundador o un empleado recibe acciones sujetas a vesting, puede presentar, dentro de los 30 días siguientes a la transmisión de las acciones, una election conforme a la sección 83(b) del Código de Rentas Internas de EE. UU.: el ingreso se determina por el valor de mercado de las acciones en la fecha de transmisión menos el precio pagado. La election puede presentarse en el formulario IRS 15620.
Fijamos el vesting de los fundadores, las condiciones de good y bad leaver y el tamaño del pool en el pacto de socios y los estatutos, para que los documentos sean coherentes entre sí.
Cómo encargar su pacto de socios
Escríbanos en dos o tres frases qué sociedad es, cuántos socios hay y en qué país, y qué debe resolver el pacto. Evaluaremos la tarea en un día hábil y le propondremos el instrumento, la ley aplicable y los plazos. La primera llamada de 10 minutos es gratuita; una consulta detallada de 30 minutos cuesta 100 €.
Otros servicios jurídicos
Fuentes
Ley de Ucrania sobre sociedades de responsabilidad limitada y adicional, artículos 7, 8, 20, 21, 24; Ley de Ucrania sobre sociedades anónimas n.º 2465-IX, artículo 29; Código Civil de Ucrania, capítulo 77, Actividad conjunta; Código Tributario de Ucrania, subapartado 14.1.139, apartado 64.6, artículo 39-2; Companies Act 2006, secciones 29 y 30; Companies Act 2006, secciones 561 y 567; Delaware Limited Liability Company Act, sección 18-101; Delaware General Corporation Law, sección 122; Delaware General Corporation Law, sección 218; Delaware Senate Bill 313, 2024; Y Combinator, SAFE financing documents; Ley de Ucrania n.º 1667-IX sobre el estímulo del desarrollo de la economía digital en Ucrania (Diia.City), artículos 27, 29, 30; 26 U.S.C. § 83(b); IRS Form 15620, Section 83(b) Election. Material revisado y actualizado el 27.09.2026.
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Preguntas frecuentes
¿Qué es un pacto de socios?
¿Hay que legitimar ante notario el acuerdo corporativo en Ucrania?
¿En qué se diferencia el pacto de socios de los estatutos?
¿Quién puede ser parte de un pacto de socios?
¿Se puede celebrar el acuerdo corporativo según la ley inglesa u otra ley extranjera?
¿Qué pasa si un socio vende su participación infringiendo el pacto?
¿Se puede incluir en el pacto la compra de la participación de un socio?
¿Qué hacer si los socios tienen el 50 por ciento cada uno?
¿Necesita una LLC en EE. UU. un operating agreement?
¿En qué se diferencia el contrato de actividad conjunta del pacto de socios?
¿Cuánto se tarda en preparar un pacto de socios?
¿Cuánto cuesta un pacto de socios?
¿Qué es un SAFE y sirve para una empresa ucraniana?
¿Puede una sociedad limitada ucraniana (TOV) dar opciones a sus empleados?
¿Qué es la 83(b) election y cuándo debe presentarse?
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“Crystal Tax provided invaluable assistance in setting up our company in the United Arab Emirates…”
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“Opening a bank account abroad sounded scary at first, but Crystal Tax made it super easy. They knew exactly which banks to approach, what paperwork was needed…”
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“As a fast-growing startup, we needed clear, actionable tax advice — and Crystal Tax delivered exactly that. No jargon, no fluff.”
Inna M.hace un año · Google Maps
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