Максим Степаненко
Управляющий партнёр Crystal Tax
С 2012 года ведёт международные проекты: структуры компаний, налоги, миграция, DUNS и NCAGE. 50+ юрисдикций.
- Telegram
Корпоративный договор под ключ: готовим соглашение между партнёрами о долях, управлении, выходе и спорах для ТОВ в Украине, UK Ltd, LLC и корпораций в США и компаний в ЕС.
С 2012 года · 50+ юрисдикций · договор на русском, украинском и английском · первые 10 минут бесплатно
Коротко
- Корпоративный договор, или соглашение между партнёрами, — договор, в котором участники компании договариваются, как голосовать, распределять прибыль, продавать доли, решать споры и выходить из бизнеса. За рубежом его называют shareholders agreement, founders agreement, для американской LLC — operating agreement.
- В Украине корпоративный договор участников ТОВ регулирует статья 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью: договор заключается в письменной форме, может быть возмездным или безвозмездным, его сторонами могут стать сама компания и третьи лица. Договор без письменной формы ничтожен.
- Содержание корпоративного договора в Украине конфиденциально, если закон или сам договор не требуют иного. Сделка, заключённая партнёром в нарушение договора, ничтожна, если другая сторона знала или должна была знать о нарушении.
- Crystal Tax готовит соглашение между партнёрами под ключ: интервью с каждым партнёром, выбор права и формы, текст на русском, украинском или английском, согласование с уставом, подписание, изменения в реестре и дальнейшее сопровождение. В стране, где закон требует местного юриста или нотариуса, работаем с партнёрами.
- Обычно, по нашему опыту, первый проект договора готов через 1–2 недели после интервью с партнёрами, а согласованный и подписанный договор появляется через 3–8 недель. Срок зависит от кейса, нюансов, работы госорганов и форс-мажоров.
Ваш случай
Выберите ситуацию, которая ближе к вашей: коротко о маршруте и первом шаге.
Открываем ТОВ вдвоём, доли 50 на 50
Прописываем, кто за что отвечает, какие решения требуют согласия обоих и что делать при дедлоке. Первый шаг: отдельное интервью с каждым партнёром и сверка с уставом.
Пример. Два IT-предпринимателя из Львова открывают ТОВ поровну. Закрепляем бюджет, который каждый тратит без согласования, механизм выкупа доли и порядок, если партнёры не договорились за 30 дней.
Обсудить этот случай →Регистрируем компанию за рубежом с партнёрами из Украины
Выбираем страну и форму компании, затем право договора и его язык. Сразу считаем, у кого из партнёров возникает КИК в Украине.
Пример. Трое основателей SaaS-сервиса открывают компанию в Великобритании. Готовим articles и shareholders agreement на английском с украинским переводом, подаём уведомления о КИК.
Обсудить этот случай →Заходит инвестор, нужно закрепить его права
Согласуем с инвестором права вето, информационные права, tag-along и drag-along, порядок новых раундов. Проверяем, что устав и договор не противоречат друг другу.
Пример. Инвестор из Польши берёт долю в украинском ТОВ. Готовим корпоративный договор на двух языках, изменения в устав и регистрацию нового участника.
Обсудить этот случай →Партнёр уходит, нужно выкупить долю без суда
Разбираем действующие документы, считаем стоимость доли и готовим соглашение о выкупе или выходе. Изменения в реестре сопровождаем до конца.
Пример. Один из трёх совладельцев логистической компании переезжает и выходит из бизнеса. Согласуем цену и рассрочку, оформляем переход доли к двум оставшимся партнёрам.
Обсудить этот случай →Работаем вместе без общей компании
Для проекта без новой компании подходит договор о совместной деятельности. Прописываем вклады, учёт, распределение прибыли и ответственность.
Пример. Два ФЛП запускают совместный образовательный проект. Готовим договор о совместной деятельности и решаем с бухгалтерами, как вести учёт и платить налоги.
Обсудить этот случай →Семейный бизнес, хотим решить вопрос наследования
Закрепляем, кто управляет, как наследники входят в компанию и на каких условиях остальные могут выкупить долю.
Пример. Братья владеют производством в Днепре, их дети в бизнесе не работают. Прописываем опцион на выкуп доли у наследника по заранее согласованной формуле оценки.
Обсудить этот случай →Что входит в корпоративный договор под ключ
Корпоративный договор под ключ — это работа от первого интервью с партнёрами до подписанного текста, согласованного с уставом и внесённого в реестр, где это требуется.
- Интервью с партнёрами. Разговариваем с каждым отдельно и со всеми вместе: вклад, роли, ожидания, планы на выход, отношение к инвестору.
- Выбор права и инструмента. Корпоративный договор по праву Украины, shareholders agreement, operating agreement, founders agreement или договор о совместной деятельности, если общей компании нет.
- Текст договора. Готовим на русском, украинском или английском, при необходимости в двух колонках на двух языках.
- Устав и учредительные документы. Сверяем договор с уставом, articles of association или certificate of incorporation и готовим изменения, чтобы документы не противоречили друг другу.
- Доли и вестинг. Структура долей, вестинг основателей, условия good и bad leaver, опционы для команды.
- Выход и продажа доли. Преимущественное право, drag-along, tag-along, опционы на покупку и продажу, формула оценки доли.
- Дедлок и споры. Порядок выхода из тупика, выбор суда или арбитража и применимого права.
- Интеллектуальная собственность и конфиденциальность. Передача прав на код, бренд и наработки компании, запрет конкуренции и переманивания там, где закон это допускает.
- Подписание. Электронная подпись, нотариус, если он нужен для отдельных документов, апостиль для иностранных документов.
- Реестр. Для Украины готовим и подаём изменения в Единый государственный реестр, когда меняются участники или доли. За рубежом делаем то же вместе с партнёрами в стране.
- Сопровождение. Изменения договора при новом раунде, выходе партнёра или смене структуры.
Договор пишут юристы Crystal Tax, а там, где местный закон требует лицензированного юриста или нотариуса, подключаем партнёров в стране. Если дело дойдёт до суда, представительство берёт на себя партнёр-адвокат, потому что по Конституции Украины представительство в суде по общему правилу осуществляет адвокат. Готовим и другие договоры бизнеса: составление договоров.
Что прописать в соглашении между партнёрами: доли, вестинг, выход, дедлок
В соглашении между партнёрами прописывают то, о чём партнёры обычно спорят: кто принимает решения, как меняются доли, на каких условиях можно уйти и что делать, если договориться не получается.
Управление и голосование
- какие решения принимает директор единолично, а какие требуют согласия всех или большинства партнёров;
- лимиты расходов и сделок без согласования;
- кто назначает директора и членов наблюдательного совета;
- права вето инвестора и информационные права: отчёты, доступ к документам.
Доли и вестинг
- доля каждого партнёра и за что он её получает: деньги, работа, технология, связи;
- вестинг: доля основателя закрепляется постепенно, обычно помесячно после стартового периода, который называют cliff;
- что происходит с долей, если партнёр перестал работать в компании: good leaver сохраняет больше, bad leaver продаёт долю по сниженной цене;
- опционный пул для команды и порядок новых выпусков долей.
Выход партнёра и продажа доли
- преимущественное право партнёров на покупку доли и срок ответа;
- drag-along: большинство при продаже бизнеса может обязать меньшинство продать доли на тех же условиях;
- tag-along: меньшинство вправе присоединиться к продаже на условиях большинства;
- опционы на покупку и продажу доли, формула оценки, рассрочка платежа;
- что происходит при смерти, разводе или недееспособности партнёра.
Дедлок
Для компаний 50 на 50 дедлок нужно прописать заранее. Варианты: эскалация на встречу партнёров, медиатор, решающий голос независимого члена совета, механизм russian roulette, когда один партнёр называет цену, а другой выбирает, купить или продать по ней, или texas shoot-out с закрытыми предложениями цены. Какой вариант подходит, зависит от того, у кого из партнёров есть деньги на выкуп.
Запрет конкуренции и интеллектуальная собственность
- запрет конкуренции и переманивания клиентов и сотрудников на срок участия и после выхода, в пределах, которые допускает право договора и страны работы;
- передача компании прав на код, бренд, домены и наработки, созданные до и после её создания;
- конфиденциальность сведений о компании и о самом договоре.
Споры
Выбираем применимое право и место спора: государственный суд или арбитраж. По закону Украины стороны корпоративного договора могут выбрать иностранное право с соблюдением Закона о международном частном праве. Выбор права влияет на то, какие условия суд признает, поэтому для каждого пункта проверяем, работает ли он по выбранному праву.
Опишите компанию и партнёров, и на бесплатном 10-минутном звонке обсудим, какой договор вам нужен, по праву какой страны и с чего начать.
Корпоративный договор в Украине и shareholders agreement за рубежом
Корпоративный договор в Украине и shareholders agreement за рубежом решают одну задачу, но форма, название и публичность зависят от страны и формы компании.
| Страна и форма | Документ и закон | Форма и публичность |
|---|---|---|
| Украина, ТОВ | Корпоративный договор Закон об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью, статья 7 | Письменная, иначе договор ничтожен Содержание конфиденциально, если закон или договор не требуют иного |
| Великобритания, Ltd | Shareholders agreement Companies Act 2006 и договорное право | Договор между акционерами Articles of association доступны в реестре Companies House, договор акционеров обычно частный |
| США, LLC в Делавэре | Limited liability company agreement, или operating agreement Delaware Limited Liability Company Act, параграф 18-101 | Письменная, устная или подразумеваемая В штат подают только certificate of formation с названием и зарегистрированным агентом, текст договора закон подавать не требует |
| США, корпорация в Делавэре | Stockholders agreement, voting agreement Delaware General Corporation Law, параграфы 122 и 218 | Соглашение о голосовании: письменное и подписанное сторонами Certificate of incorporation подаётся в Division of Corporations штата |
Великобритания. Каждая компания обязана иметь articles of association, и любой может ознакомиться с документами в реестре Companies House. Договор акционеров остаётся частным документом, но есть исключение: соглашение всех участников, которое заменяет специальное решение, по статьям 29 и 30 Companies Act 2006 подаётся в реестр в течение 15 дней. Поэтому часть условий переносим в articles, а часть оставляем в договоре. Преимущественное право при выпуске новых акций частная компания может исключить в articles.
США. Для LLC в Делавэре operating agreement — главный документ: закон называет так любое соглашение участников о делах компании, письменное, устное или подразумеваемое, и участник связан им, даже если не подписывал. Мы всегда оформляем его письменно. Для корпорации в Делавэре с 1 августа 2024 года параграф 122 прямо разрешает компании заключать договоры с акционерами, в том числе обязываться не совершать определённые действия без их согласия. Такие условия не действуют против компании в части, противоречащей certificate of incorporation. Учёт акций ведём вместе с реестром акционеров Delaware.
ЕС. В странах ЕС договор акционеров строится по местному корпоративному праву, а устав часто удостоверяет нотариус. Такие проекты ведём с партнёрами в стране после регистрации компании за рубежом.
Если иностранной компанией владеют налоговые резиденты Украины, у каждого партнёра с долей больше 10 процентов может возникнуть КИК, когда украинские резиденты вместе владеют 50 процентами и больше. Это учитываем при распределении долей.
Договор о совместной деятельности: если общей компании нет
Договор о совместной деятельности подходит партнёрам, которые хотят вести общий проект без создания новой компании: по Гражданскому кодексу Украины стороны обязуются совместно действовать без создания юридического лица для достижения общей цели.
- Форма. Договор заключается в письменной форме, это прямое требование статьи 1131 Гражданского кодекса.
- Два варианта. С объединением вкладов, это простое товарищество, или без объединения вкладов, когда каждый вкладывает ресурсы в свою часть проекта.
- Вклады. Вкладом считаются деньги, имущество, профессиональные знания, навыки, деловая репутация и связи. Если договор молчит, вклады считаются равными по стоимости.
- Имущество. Внесённое имущество и результаты совместной деятельности становятся общей долевой собственностью участников, если договор не устанавливает иное.
- Ответственность. Если простое товарищество связано с предпринимательской деятельностью, участники отвечают солидарно по всем общим обязательствам. Это главное отличие от ТОВ, участник которого по общему правилу по обязательствам компании не отвечает.
- Прибыль и расходы. Прибыль делится пропорционально вкладам, если договор не говорит иное. Условие, по которому участник лишается доли прибыли или полностью освобождается от расходов, ничтожно.
- Выход. Из бессрочного договора участник выходит, заявив об этом не позднее чем за три месяца.
Хозяйственный кодекс Украины утратил силу с 28 августа 2025 года по Закону № 4196-IX, и основные правила о совместной деятельности сейчас содержит Гражданский кодекс.
У совместной деятельности свои правила налогового учёта: Налоговый кодекс рассматривает участников как отдельное лицо в рамках такой деятельности, а учёт ведёт уполномоченный участник отдельно от своей основной деятельности. Какой режим применяется в вашем случае и нужно ли ставить договор на учёт в налоговой, считаем вместе с бухгалтерами Crystal Tax до подписания. Когда проект вырастает, переводим его в ТОВ или компанию за рубежом с корпоративным договором.
Сроки подготовки корпоративного договора
Обычно, по нашему опыту, корпоративный договор от первого интервью до подписания занимает 3–8 недель, и больше всего времени уходит на согласование условий между партнёрами. Срок зависит от кейса, нюансов, работы госорганов и форс-мажоров.
| Этап | Обычно, по нашему опыту |
|---|---|
| Интервью с партнёрами, выбор права и инструмента | 3–7 рабочих дней |
| Первый проект договора | 1–2 недели после интервью |
| Согласование между партнёрами и с инвестором | 1–4 недели, зависит от числа раундов правок |
| Перевод и двуязычная версия | Параллельно с согласованием |
| Подписание | Несколько дней при электронной подписи, дольше при подписании в разных странах |
Нотариус и реестр — отдельные шаги. В Украине для самого корпоративного договора закон требует письменной формы, а нотариус нужен для безотзывной доверенности, в случаях, когда участник установил требование нотариального удостоверения сделок со своей долей, и для части документов на государственную регистрацию, например подписи на заявлении участника о выходе из ТОВ. Изменения участников и долей регистрируются в Едином государственном реестре, и участник считается вышедшим из ТОВ со дня государственной регистрации выхода. Апостиль и перевод иностранных документов добавляют время, которое зависит от страны подписания.
От чего зависит стоимость корпоративного договора
Стоимость корпоративного договора считаем под кейс: она зависит от числа партнёров, права договора и объёма переговоров между сторонами.
- число партнёров и инвесторов, физические это лица или компании;
- право договора и страны, где зарегистрирована компания и живут партнёры;
- языки: один язык или двуязычный текст;
- механики инвестора: опционы, вестинг, права вето, новые раунды;
- число раундов переговоров между партнёрами;
- нотариус, апостиль и перевод документов;
- изменения в устав и в государственный реестр при переходе долей.
Работаем по договору. Оценим за рабочий день после короткого описания задачи и пришлём расчёт с этапами и сроками.
Почему нам доверяют корпоративный договор
Корпоративный договор затрагивает деньги, доли и отношения партнёров, и клиенты доверяют его нам по пяти причинам:
С 2012 года в деле
Четырнадцать лет регистрируем и структурируем компании в 50+ юрисдикциях. Требования регистраторов, банков и налоговых органов к документам партнёров знаем по собственным делам.
Регистраторов и нотариусов берём на себя
Готовим изменения в устав и реестр, общаемся с регистраторами, нотариусами и партнёрами в стране. От вас нужны решения и подписи.
Доводим дело до результата
Замечания регистратора и нотариуса отрабатываем без доплаты в рамках договора. Если нужен местный юрист или адвокат, подключаем партнёра, а ответственность перед вами по нашему договору несём мы.
Одна команда на компанию, договор, налоги и бухгалтерию
Регистрацию компании, корпоративный договор, налоги партнёров, включая КИК в Украине, и бухгалтерию ведут юристы и бухгалтеры Crystal Tax в одной команде.
Договор и конфиденциальность
Объём работ, сроки и конфиденциальность закреплены в нашем договоре. Условия вашего соглашения между партнёрами раскрываем только тем, кому их требует закон или процедура.
Как мы готовим корпоративный договор: по шагам
Корпоративный договор мы готовим в шесть шагов. От партнёров нужны ответы на вопросы, решения по спорным пунктам и подписи, остальное делаем мы.
- Знакомство. Бесплатный 10-минутный звонок: компания, партнёры, страна, срочность.
- Интервью. Отдельные разговоры с каждым партнёром и общая встреча: роли, доли, выход, дедлок, инвестор.
- Структура. Выбираем право, инструмент и язык, решаем, что пойдёт в устав, а что в договор, проверяем налоги и КИК.
- Проект. Готовим текст договора и изменения в устав с комментариями к каждому ключевому пункту.
- Согласование. Проводим раунды правок между партнёрами и инвестором, объясняем последствия каждого варианта.
- Подписание и реестр. Организуем подписание, нотариуса и апостиль, где они нужны, подаём изменения в реестр и остаёмся на сопровождении.
Если партнёрам нужно сначала договориться о модели бизнеса и ролях, начинаем со стратегической сессии, а договор пишем по её итогам.
Что нужно для подготовки договора
Для подготовки корпоративного договора нужны сведения о компании, о каждом партнёре и о том, как партнёры видят развитие бизнеса.
- выписка из реестра и устав, если компания уже есть;
- паспортные данные или регистрационные документы каждого партнёра;
- текущее распределение долей и договорённости, которые уже есть в переписке или письмах;
- вклад каждого партнёра: деньги, работа, технология, клиенты;
- планы: инвестор, продажа бизнеса, новые партнёры, опционы для команды;
- договоры с инвестором, term sheet, если он есть;
- для компаний за рубежом: страна регистрации, налоговое резидентство партнёров.
Точный список даём после первого интервью. Переводы, апостиль и доверенности организуем сами.
Корпоративный договор по закону Украины: что говорит статья 7
Статья 7 Закона Украины об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью определяет корпоративный договор как договор, по которому участники обязуются осуществлять свои права определённым образом или воздерживаться от их осуществления.
- договор заключается в письменной форме, может быть возмездным или безвозмездным, договор без этих требований ничтожен;
- дополнительными сторонами могут быть сама компания и третьи лица;
- дата заключения и срок действия определяются в договоре;
- договор может предусматривать условия, на которых участник вправе или обязан купить или продать долю, и случаи, когда такое право или обязанность возникает;
- договор, обязывающий участников голосовать по указаниям органов управления компании, ничтожен;
- содержание договора конфиденциально, если иное не установлено законом или договором;
- сделка, заключённая в нарушение корпоративного договора, ничтожна, если другая сторона знала или должна была знать о нарушении;
- стороны могут выбрать применимое право с соблюдением Закона о международном частном праве.
Связанные нормы. Для обеспечения обязательств по корпоративному договору участник может выдать безотзывную доверенность, она удостоверяется нотариально. Преимущественное право участников на покупку доли не применяется, если это предусмотрено корпоративным договором, стороной которого является участник. Участник с долей меньше 50 процентов может выйти из ТОВ в любое время без согласия остальных, компания выплачивает стоимость доли в течение года, если устав не устанавливает иной срок. Для акционерных обществ аналогичные правила содержит статья 29 Закона об акционерных обществах, действующего с 1 января 2023 года.
Термины соглашения акционеров: vesting, drag-along, tag-along, leaver
Термины соглашения акционеров пришли из англоязычной практики и используются в договорах на любом языке.
| Термин | Что означает | Когда нужен |
|---|---|---|
| Vesting | Доля основателя закрепляется за ним постепенно в течение нескольких лет работы | Стартапы, партнёры с разным вкладом времени |
| Cliff | Стартовый период, до окончания которого доля по вестингу не закрепляется | Новый партнёр, чей вклад ещё не проверен |
| Good leaver и bad leaver | Условия выкупа доли у ушедшего партнёра в зависимости от причины ухода | Партнёры, которые работают в компании |
| Drag-along | Большинство при продаже компании обязывает меньшинство продать доли на тех же условиях | Планы на продажу бизнеса, вход инвестора |
| Tag-along | Меньшинство вправе продать долю вместе с большинством на тех же условиях | Миноритарные партнёры и инвесторы |
| Right of first refusal | Партнёры первыми вправе купить продаваемую долю | Почти всегда |
| Russian roulette, texas shoot-out | Механизмы выхода из дедлока через предложение цены выкупа | Компании 50 на 50 |
| Non-compete, non-solicit | Запрет конкуренции и переманивания клиентов и сотрудников | Партнёры с доступом к клиентам и технологиям |
| IP assignment | Передача компании прав на код, бренд и наработки | IT, продукты, бренды |
Как заказать корпоративный договор
Напишите в двух-трёх предложениях, что за компания, сколько партнёров и в какой стране, и что должен решить договор. Оценим задачу за рабочий день и предложим инструмент, право договора и сроки. Первый звонок на 10 минут бесплатный, подробная консультация на 30 минут стоит 100 евро.
Другие юридические услуги
Источники
Закон України про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, статті 7, 8, 20, 21, 24; Закон України про акціонерні товариства № 2465-IX, стаття 29; Цивільний кодекс України, глава 77 Спільна діяльність; Податковий кодекс України, підпункт 14.1.139, пункт 64.6, стаття 39-2; Companies Act 2006, sections 29 and 30; Companies Act 2006, sections 561 and 567; Delaware Limited Liability Company Act, section 18-101; Delaware General Corporation Law, section 122; Delaware General Corporation Law, section 218; Delaware Senate Bill 313, 2024. Материал проверен и обновлён 27.09.2026.
Оценка страницы5 / 5
Частые вопросы
Что такое корпоративный договор?
Нужно ли нотариально удостоверять корпоративный договор в Украине?
Чем корпоративный договор отличается от устава?
Кто может быть стороной корпоративного договора?
Можно ли заключить корпоративный договор по английскому или другому иностранному праву?
Что будет, если партнёр продаст долю в нарушение договора?
Можно ли прописать в договоре выкуп доли у партнёра?
Что делать, если у партнёров доли 50 на 50?
Нужен ли operating agreement для LLC в США?
Чем договор о совместной деятельности отличается от корпоративного договора?
Сколько времени занимает подготовка соглашения между партнёрами?
Сколько стоит корпоративный договор?
Если вы обнаружили ошибку или неточность в тексте, выделите ее и нажмите Ctrl + Enter
- Telegram
Заказать услугу
Коротко опишите задачу: страну, вид деятельности и сроки. Этого достаточно, чтобы мы предложили решение и порядок работы.
Отвечаем в течение рабочего дня.
Или напишите в мессенджер
Telegram
WhatsApp