Максим Степаненко
Управляющий партнёр Crystal Tax
С 2012 года ведёт международные проекты: структуры компаний, налоги, миграция, DUNS и NCAGE. 50+ юрисдикций.
- Telegram
Регистрация C-Corp в Делавэре под ключ для стартапа, который готовится к акселератору или венчурному раунду: корпорация, акции основателей, права на продукт, EIN и флип действующей компании из Украины или Эстонии.
С 2012 года · 50+ юрисдикций · EIN без SSN и ITIN · украинская сторона основателей в той же команде
Коротко
- Delaware C-Corp — корпорация по General Corporation Law штата Делавэр, которая выпускает акции разных классов и опционы для команды. Венчурные фонды и акселераторы обычно просят именно её: корпоративное право Делавэра им привычно, а по данным Division of Corporations более 66 процентов компаний из списка Fortune 500 выбрали Делавэр своей юрисдикцией. Компания в Делавэре без инвесторов обычно оформляется как LLC, для неё есть отдельная страница.
- Регистрация C-Corp в Делавэре под ключ у нас включает certificate of incorporation, registered agent, bylaws, выпуск акций основателям с вестингом, опционный пул, передачу прав на код и бренд, EIN, подготовку к банку и календарь отчётов. Работу на стороне США ведём с партнёрами в США.
- Главные цифры: федеральный налог на прибыль корпорации 21 процент, franchise tax и annual report в Делавэр до 1 марта каждого года, форма 5472 к декларации 1120, если иностранный акционер владеет 25 процентами и больше и у компании были операции со связанными лицами. Компании, созданные в США, BOI в FinCEN не подают: освобождение действует с марта 2025 года, окончательное правило FinCEN закрепило его с 14 августа 2026 года.
- Флип — перевод стартапа из украинского ТОВ, ФОП или эстонского OÜ под новую корпорацию в Делавэре: основатели обменивают доли на акции C-Corp или передают ей права на продукт, а старая компания становится дочерней. Украинскую сторону, включая КИК и письменный договор о передаче прав, ведём сами.
- Обычно, по нашему опыту, корпорация с пакетом документов основателей готова за 1–2 недели, вместе с EIN за 3–6 недель, флип занимает 1–3 месяца. Срок зависит от кейса, нюансов, работы госорганов и форс-мажоров.
Ваш случай
Выберите ситуацию, которая ближе к вашей: коротко о маршруте и первом шаге.
Акселератор или фонд просит Delaware C-Corp
Регистрируем корпорацию с классом акций и числом authorized shares под стандартные инвестиционные документы, выпускаем акции основателям с вестингом, закрепляем права на продукт за компанией. Первый шаг: список основателей, доли и сроки раунда.
Пример. Двое основателей из Киева и Варшавы проходят в акселератор, который инвестирует через SAFE. До подписания регистрируем корпорацию и собираем пакет, который запрашивают юристы акселератора.
Обсудить этот случай →Продукт живёт в украинском ТОВ или на ФОП, нужен флип
Создаём C-Corp в Делавэре и выбираем маршрут: обмен долей ТОВ на акции корпорации или передача ей прав на код и договоров. Налоги, КИК и валютную сторону в Украине считаем до подписания.
Пример. SaaS-сервис несколько лет работает через ТОВ и два ФОП разработчиков. Права на код ФОП передают по письменным договорам, ТОВ становится дочерней компанией корпорации.
Обсудить этот случай →Мы основатели эстонского OÜ и переходим под Делавэр
Делаем корпорацию в Делавэре материнской компанией: основатели передают ей доли OÜ в обмен на акции, OÜ продолжает работать как дочерняя. Эстонскую часть ведём с партнёрами в Эстонии.
Пример. Команда с e-Residency работает через OÜ для первых клиентов из ЕС, фонд из США ставит условие флипа до закрытия раунда. Структуру собираем под чек-лист фонда.
Обсудить этот случай →Пришло требование на огромный franchise tax Делавэра
Проверяем, каким методом посчитан налог, и пересчитываем его по методу assumed par value capital по данным баланса из формы 1120. Подаём annual report и закрываем долги по штату.
Пример. Стартап с 10 миллионами authorized shares получает уведомление на десятки тысяч долларов по методу числа акций. При небольших активах пересчёт по второму методу часто даёт минимальную сумму.
Обсудить этот случай →Сооснователи в разных странах: акции, вестинг, 83(b)
Готовим договоры покупки акций основателями с вестингом, решаем, кому из основателей нужна 83(b), с учётом его налогового резидентства, и следим за 30-дневным сроком.
Пример. Технический сооснователь живёт в Калифорнии, двое других в Украине и Германии. Для американца подаём 83(b) в первые дни после выпуска акций, для остальных считаем налоги по их странам.
Обсудить этот случай →Уже есть Delaware LLC, инвестор хочет корпорацию
Переводим LLC в корпорацию до раунда: закон Делавэра разрешает конвертацию LLC в корпорацию. Сверяем налоговые последствия для участников и переоформляем доли в акции.
Пример. Основатель работает через LLC, открытую онлайн-сервисом для первых продаж. Перед раундом конвертируем её в C-Corp, выпускаем акции и создаём опционный пул.
Обсудить этот случай →Что входит в регистрацию C-Corp в Делавэре под ключ
Регистрация C-Corp в Делавэре под ключ — это корпорация, готовая к подписанию инвестиционных документов: учредительные документы, акции основателей, права на продукт, EIN, банк и календарь отчётов. Точный объём фиксируем в договоре.
Регистрация корпорации и учредительные документы
- Certificate of incorporation. Подаём в Division of Corporations штата Делавэр. По параграфу 102 Delaware General Corporation Law в нём указывают название со словом corporation, incorporated или аналогом, registered office и registered agent в Делавэре, цель деятельности, число authorized shares и их номинал (par value), имя и адрес incorporator.
- Registered agent. По параграфу 132 каждая корпорация обязана иметь зарегистрированного агента в Делавэре, организуем его с партнёрами в США.
- Bylaws и первые решения. Решение incorporator о назначении директоров, решения совета директоров о назначении должностных лиц, утверждении bylaws, выпуске акций и финансовом годе.
Акции основателей, вестинг и 83(b)
- Число authorized shares и par value выбираем так, чтобы franchise tax считался без сюрпризов, а в запасе остались акции для опционов и инвесторов.
- Stock purchase agreement с каждым основателем: оплата акций деньгами или передачей прав на наработки.
- Вестинг: акции закрепляются за основателем постепенно, обычно помесячно после cliff, при уходе компания вправе выкупить незакреплённые акции.
- 83(b) election по форме IRS 15620: подача в течение 30 дней после выпуска акций, если основатель платит налоги в США. Для остальных вопрос решаем с учётом налогового резидентства.
Опционный пул и таблица капитала
- Stock plan и резерв акций под опционы команды, решения совета директоров о грантах.
- Cap table: кто, сколько и на каких условиях владеет акциями, опционами и SAFE.
- Stock ledger и учёт выпусков, которые проверит юрист инвестора.
Права на код и бренд
- Intellectual property assignment от основателей и подрядчиков в пользу корпорации, включая наработки до её создания.
- Договоры с разработчиками, в том числе с украинскими ФОП, с условием о передаче прав компании.
- Название и логотип: при планах на рынок США подключаем регистрацию торговой марки в США.
EIN, банк и бухгалтерия
- EIN по форме SS-4 для корпорации, у основателей которой нет SSN и ITIN.
- Пакет для банка или финтех-сервиса: документы корпорации, структура владения, описание продукта. Решение об открытии счёта принимает банк.
- Учёт, декларация 1120 и форма 5472 — через бухгалтерию в США.
Календарь обязательств
Передаём календарь: annual report и franchise tax Делавэра до 1 марта, федеральная декларация, форма 5472, регистрация в других штатах, если там появятся сотрудники или офис, Form D при раунде по Regulation D, отчёты основателей в Украине.
C-Corp или LLC в Делавэре: что выбрать стартапу
Для стартапа под венчурные инвестиции обычно выбирают C-Corp в Делавэре, для бизнеса без внешних инвесторов с одним или несколькими владельцами часто хватает LLC. Разница в налогах, в инструментах для команды и в ожиданиях инвесторов.
| Параметр | C-Corp в Делавэре | LLC в Делавэре |
|---|---|---|
| Налог на прибыль | Федеральный налог 21 процент на уровне корпорации | По умолчанию на уровне компании нет: доход относится на участников |
| Кто платит налог | Корпорация, затем акционеры с дивидендов. Нерезидентам по умолчанию удерживают 30 процентов, по договору США и Украины меньше | Участники по правилам своей страны. Однопользовательская LLC иностранца при операциях с владельцем подаёт 5472 с pro forma 1120 |
| Акции и опционы | Классы акций, опционный пул, SAFE и привилегированные акции для раунда | Доли участников, опционы оформлять сложнее |
| Что ждут венчурные инвесторы | Стандарт для раундов и акселераторов | Обычно просят конвертацию в корпорацию до сделки |
| Ежегодный налог штата | Franchise tax и annual report до 1 марта, сумма зависит от метода расчёта | Фиксированный налог штата до 1 июня |
| Федеральная отчётность | Форма 1120, при 25 процентах иностранного владения и операциях со связанными лицами форма 5472 | Зависит от числа участников и налогового статуса |
| Для кого | Стартапы под инвестиции, опционы команды, будущая продажа компании | Услуги, торговля, холдинг одного владельца |
Если инвесторов не планируется и прибыль удобнее облагать у владельца, посмотрите страницу Delaware LLC. Если штат ещё не выбран и нужна компания в США для продаж или счёта, начните с раздела регистрация компании в США. LLC, которая уже работает, можно позже конвертировать в корпорацию: параграф 265 General Corporation Law и параграф 18-216 закона Делавэра об LLC прямо это разрешают.
Расскажите о продукте, основателях и планах на раунд, и на бесплатном 10-минутном звонке скажем, нужна ли вам C-Corp, флип и с чего начать.
Флип стартапа: перевод компании из Украины или Эстонии в Делавэр
Флип стартапа — это создание корпорации в Делавэре над действующим бизнесом, чтобы инвестор получил акции американской материнской компании, а продукт, команда и выручка оказались в её группе. В англоязычной практике это называют Delaware flip.
Три типовых маршрута
- Обмен долей на акции. Основатели передают корпорации доли ТОВ или OÜ и получают акции C-Corp в той же пропорции. Старая компания становится дочерней и продолжает работать с клиентами, сотрудниками и счетами.
- Передача прав на продукт. Корпорация получает права на код, бренд и домены по договорам с ТОВ или ФОП, договоры с клиентами переходят на неё постепенно. Подходит, если старую компанию затем закроют или оставят сервисной.
- Комбинация. Права на продукт переходят корпорации, украинская компания остаётся центром разработки и работает с корпорацией по договору услуг.
Что проверяем на украинской стороне
- КИК. После флипа корпорация может стать контролируемой иностранной компанией основателя-резидента Украины. Уведомление подают в течение 60 дней, годовой отчёт вместе с декларацией.
- Налоги на обмен. Передача долей ТОВ корпорации — операция, у которой бывают налоговые последствия для основателя, считаем их до подписания.
- Валютные правила. Ограничения НБУ на инвестиции за границу и расчёты с нерезидентом проверяем под конкретную операцию и банк.
- Права на код. По статье 1107 Гражданского кодекса Украины договор о передаче имущественных прав интеллектуальной собственности заключают письменно или электронно, иначе он ничтожен. Права на объекты, которых на момент договора ещё нет, передать по такому договору нельзя, поэтому будущие наработки оформляем отдельно.
- Команда. Договоры с сотрудниками и ФОП-подрядчиками, условия о правах на результаты работы и конфиденциальности.
Что смотрит инвестор в due diligence
Чистую cap table без устных обещаний долей, подписанные IP assignment от всех авторов кода, договоры покупки акций с вестингом, решения совета директоров, поданные 83(b), отсутствие долгов по franchise tax и сданные отчёты в IRS. Договорённости основателей между собой фиксируем в документе корпоративный договор, SAFE и документы раунда сверяем с уставом корпорации.
Сроки регистрации корпорации и флипа
Обычно, по нашему опыту, регистрация C-Corp в Делавэре с пакетом документов основателей занимает 1–2 недели, EIN добавляет 1–4 недели, флип занимает 1–3 месяца. Срок зависит от кейса, нюансов, работы госорганов и форс-мажоров.
| Этап | Обычно, по нашему опыту |
|---|---|
| Структура, число акций, вестинг, список документов | 2–5 рабочих дней |
| Certificate of incorporation в Делавэре | От нескольких часов до нескольких дней: штат предлагает ускоренную обработку в течение часа, двух часов, того же или следующего рабочего дня |
| Bylaws, решения, покупка акций основателями, IP assignment | Параллельно с регистрацией, подписание электронное |
| EIN для корпорации без SSN и ITIN | 1–4 недели |
| Банк или финтех-сервис | Определяет банк |
| Флип из ТОВ, ФОП или OÜ | 1–3 месяца, дольше при регистрации изменений в нескольких странах |
Срок 83(b) считается от даты выпуска акций и составляет 30 дней, поэтому выпуск акций основателям планируем так, чтобы подача успела в этот срок.
От чего зависит стоимость
Стоимость регистрации C-Corp в Делавэре считаем под кейс: она зависит от числа основателей, от того, нужен ли флип, и от объёма документов для инвестора.
- число основателей и стран их налогового резидентства;
- нужен ли флип и в какой стране работает текущая компания: Украина, Эстония или другая;
- объём прав на код, бренд и договоров, которые переходят корпорации;
- опционный пул, stock plan, документы под SAFE или раунд;
- банк или финтех-сервис и требования к пакету;
- бухгалтерия, 1120, 5472, franchise tax и КИК основателей после регистрации.
Государственные сборы Делавэра и услуги registered agent показываем в предложении отдельно. Работаем по договору. Оценим за рабочий день после короткого описания задачи и пришлём расчёт с этапами и сроками.
Почему основатели доверяют нам корпорацию в Делавэре
Корпорация в Делавэре связывает доли основателей, права на продукт и налоги в нескольких странах, и основатели доверяют её нам по пяти причинам:
С 2012 года в деле
Четырнадцать лет регистрируем и структурируем компании в 50+ юрисдикциях. Требования регистраторов, IRS, банков и юристов инвесторов знаем по собственным делам.
Госорганы, регистраторы и банки берём на себя
Подачу в Делавэр, заявку на EIN, переписку с банком и ответы на запросы ведём мы вместе с партнёрами в США. От вас нужны данные основателей, решения и подписи.
Доводим дело до результата
Замечания регистратора, IRS или банка отрабатываем без доплаты в рамках договора до завершения согласованных этапов. Решения по заявкам принимают госорганы и банк.
Одна команда на всю структуру
Корпорация в США, флип украинской или эстонской компании, передача прав на код, бухгалтерия, 1120, 5472 и КИК основателей в Украине в одних руках.
Договор и конфиденциальность
Объём работ, сроки и конфиденциальность закреплены в договоре. Данные основателей и условия раунда раскрываем только тем, кому их требует закон или процедура.
Как мы регистрируем C-Corp в Делавэре: по шагам
Регистрацию C-Corp в Делавэре ведём в шесть шагов. От основателей нужны данные, решения и подписи, остальное делаем мы.
- Заявка и структура. Бесплатный 10-минутный звонок, затем разбор: основатели, страны, продукт, планы на раунд, нужен ли флип.
- Документы основателей. Договариваемся о долях, вестинге и опционном пуле, собираем паспорта и адреса, проверяем название.
- Регистрация в Делавэре. С партнёрами в США подаём certificate of incorporation, организуем registered agent, готовим bylaws и первые решения.
- Акции, IP, 83(b). Выпускаем акции основателям, подписываем IP assignment, при необходимости готовим 83(b) в 30-дневный срок.
- EIN и банк. Получаем EIN по форме SS-4, собираем пакет для банка или финтех-сервиса.
- Отчётность и сопровождение. Календарь franchise tax, 1120 и 5472, КИК основателей, документы к раунду и юридическое сопровождение стартапа.
Если основатели ещё не договорились о ролях и долях, начинаем со стратегической сессии и регистрируем корпорацию по её итогам.
Что нужно от основателей
Чтобы открыть корпорацию в Делавэре, нужны данные основателей и понимание, как они делят компанию. Личный визит в США не нужен.
- загранпаспорт каждого основателя и будущих директоров;
- адрес проживания и страна налогового резидентства каждого;
- распределение акций между основателями и пожелания по вестингу и cliff;
- размер опционного пула и планы на SAFE или раунд;
- два-три варианта названия;
- описание продукта, список авторов кода и подрядчиков, домены и товарные знаки;
- для флипа: выписка из реестра и устав ТОВ, регистрационные документы OÜ или данные ФОП, действующие договоры с клиентами и разработчиками.
Точный список даём после первого разговора. Переводы, апостиль и электронное подписание организуем сами.
Налоги и отчётность Delaware C-Corp в 2026 году
Delaware C-Corp отчитывается перед штатом Делавэр, перед IRS и в штатах, где ведёт деятельность, и эти обязанности не зависят от того, есть ли выручка.
| Обязанность | Кто | Срок | Основание |
|---|---|---|---|
| Annual report и franchise tax | Каждая корпорация Делавэра. Сбор за отчёт 50 долларов, минимальный налог 175 или 400 долларов, максимум 200 000 долларов | До 1 марта за прошлый год. За просрочку штраф 200 долларов и 1,5 процента в месяц на налог и штраф | Division of Corporations |
| Декларация 1120, налог 21 процент | Каждая C-Corp | 15-й день 4-го месяца после конца налогового года, для календарного года 15 апреля. Продление по форме 7004 | IRS, Instructions for Form 1120 |
| Форма 5472 | Корпорация, где иностранный акционер прямо или косвенно владеет 25 процентами голосов или стоимости акций, при операциях со связанными лицами | Вместе с 1120. Штраф за неподачу или существенно неполную форму 25 000 долларов | IRS, Instructions for Form 5472 |
| BOI в FinCEN | Компании, созданные в США, освобождены | Окончательное правило FinCEN выпущено 11 августа 2026 года, опубликовано в Federal Register и вступило в силу 14 августа 2026 года | FinCEN |
| Налог на прибыль штата Делавэр 8,7 процента | Корпорация, которая ведёт деятельность в Делавэре. Корпорация только с зарегистрированным офисом в штате освобождена | По правилам штата | Delaware Code, title 30, параграф 1902 |
| Налоги и регистрация в других штатах | Если сотрудники, офис или продажи создают связь со штатом | По правилам штата | Законы штата |
| Удержание с дивидендов иностранцам | Корпорация, которая платит дивиденды | При выплате. По умолчанию 30 процентов, по договору США и Украины не больше 15 процентов, для компании с долей от 10 процентов голосов 5 процентов | IRS, NRA withholding, договор США и Украины, статья 10 |
| Form D | Корпорация, которая продаёт акции или SAFE по Rule 506 Regulation D | В течение 15 дней после первой продажи | SEC |
Форма 5472 с pro forma 1120 для однопользовательской LLC иностранного владельца — отдельное правило для LLC, у корпорации 5472 прикладывается к её собственной декларации 1120.
Franchise tax Делавэра: два метода расчёта
Franchise tax корпорации Делавэра считают двумя методами, и компания вправе платить по тому, который даёт меньшую сумму. Уведомление штата приходит registered agent в декабре и рассчитано по методу числа акций.
Метод authorized shares
- до 5 000 акций — 175 долларов, это минимум;
- от 5 001 до 10 000 акций — 250 долларов;
- каждые следующие 10 000 акций или их часть — плюс 85 долларов;
- максимум 200 000 долларов, для large corporate filer 250 000 долларов.
Метод assumed par value capital
- нужны общее число выпущенных акций и total gross assets — итог активов из Schedule L формы 1120 за год;
- assumed par = активы, делённые на выпущенные акции, с точностью до 6 знаков;
- акции с номиналом ниже assumed par умножают на assumed par, акции с номиналом выше — на их номинал, сумма даёт assumed par value capital;
- налог — 400 долларов за каждый миллион или его часть, если капитал меньше миллиона, считается пропорционально, но не меньше 400 долларов.
Пример по официальной формуле
Корпорация: 10 000 000 authorized shares с номиналом 0,00001 доллара, выпущено 8 000 000 акций, активы по Schedule L 50 000 долларов. По числу акций: 250 плюс 999 раз по 85, итого 85 165 долларов. По второму методу: assumed par 0,006250 доллара, капитал 62 500 долларов, расчётный налог 25 долларов, поэтому платится минимум 400 долларов. Плюс 50 долларов за annual report.
Если в году менялось число акций или номинал, налог делится на периоды пропорционально дням. Для второго метода нужна готовая отчётность, поэтому бухгалтерию и annual report ведём вместе.
Для основателей из Украины: КИК, права на код и валютные правила
Основатель — налоговый резидент Украины учитывает корпорацию в Делавэре в своей украинской отчётности, если она становится его контролируемой иностранной компанией.
- Кто контролирующее лицо. По подпункту 39-2.1.2 Налогового кодекса Украины — резидент Украины с долей больше 50 процентов, или с долей больше 10 процентов, если резиденты Украины вместе владеют 50 процентами и больше, или тот, кто осуществляет фактический контроль.
- Уведомление. О приобретении или прекращении контроля налоговую уведомляют в течение 60 дней.
- Годовой отчёт о КИК. Подаётся одновременно с годовой декларацией об имущественном состоянии и доходах, к нему прилагают финансовую отчётность корпорации.
- Воинский сбор. Для физических лиц ставка 5 процентов по Закону 4015-IX.
- Дивиденды. Налог, удержанный в США, и украинский налог с дивидендов считаем вместе с учётом договора об избежании двойного налогообложения.
- Права на код. Статья 1107 Гражданского кодекса: договор о распоряжении имущественными правами интеллектуальной собственности заключают письменно или электронно, без этого он ничтожен. По статье 1114 такой договор обязательной государственной регистрации не требует.
- Валюта. Правила НБУ для инвестиций за границу и расчётов с нерезидентами меняются, их проверяем под конкретную операцию и банк на дату сделки.
Отчёт и уведомления готовят бухгалтеры Crystal Tax: отчётность по КИК.
Как начать регистрацию C-Corp в Делавэре
Опишите в нескольких строках продукт, основателей и страны, где они живут, где сейчас работает компания и какие у вас планы на инвесторов. За рабочий день предложим маршрут: новая корпорация или флип, документы основателей, сроки и оценку. Первый звонок на 10 минут бесплатный, подробная консультация 30 минут стоит 100 евро.
Что ещё нужно стартапу
Источники
Delaware Division of Corporations: Annual Report and Tax Information; Delaware Division of Corporations: How to calculate franchise taxes; Delaware General Corporation Law, параграфы 101 и 102; Delaware General Corporation Law, параграф 132; Delaware Code, title 30, параграф 1902; IRS: Instructions for Form 1120; IRS: Instructions for Form 5472; IRS: Form 15620, Section 83(b) Election; IRS: Instructions for Form SS-4; FinCEN: Beneficial Ownership Information Reporting; SEC: Filing a Form D notice; Податковий кодекс України, стаття 39-2. Материал проверен и обновлён 27.09.2026.
Оценка страницы5 / 5
Частые вопросы
Можно ли зарегистрировать C-Corp в Делавэре нерезиденту без SSN?
Нужно ли ехать в США?
C-Corp или LLC для стартапа?
Что такое флип стартапа?
Сколько стоит franchise tax и как его уменьшить?
Нужна ли форма 5472 корпорации?
Нужно ли подавать BOI?
Что такое 83(b) и кому она нужна?
Можно ли купить готовую корпорацию в Делавэре?
Чем вы отличаетесь от Stripe Atlas?
Кто будет платить налоги в Украине?
Сколько длится регистрация C-Corp в Делавэре?
Если вы обнаружили ошибку или неточность в тексте, выделите ее и нажмите Ctrl + Enter
- Telegram
Что говорят клиенты
5,0
Отзывы клиентов на Google Картах
-
«Crystal Tax помогли нам зарегистрировать бизнес в ОАЭ. Профессионализм и внимание к деталям сделали весь процесс быстрым и безболезненным.»
Диана З.2 года назад · Google Карты
-
«Только благодаря Crystal Tax мы успешно зарегистрировали компанию в Европе. Юридическое сопровождение и консультации по международному праву были превосходными.»
Андріана Д.2 года назад · Google Карты
-
«Crystal Tax допомогли відкрити рахунок для нашої компанії в Європі. Я навіть не очікував, що це може бути так швидко — всього 10 днів.»
Vasya K.год назад · Google Карты
Заказать услугу
Коротко опишите задачу: страну, вид деятельности и сроки. Этого достаточно, чтобы мы предложили решение и порядок работы.
Отвечаем в течение рабочего дня.
Или напишите в мессенджер
Telegram
WhatsApp