Максим Степаненко
Керуючий партнер Crystal Tax
З 2012 року веде міжнародні проєкти: структури компаній, податки, міграція, DUNS і NCAGE. 50+ юрисдикцій.
Реєстрація корпорації в Делавері під ключ: C-Corp для стартапу, який готується до акселератора чи венчурного раунду. Корпорація, акції засновників, права на продукт, EIN і фліп чинної компанії з України чи Естонії.
З 2012 року · 50+ юрисдикцій · EIN без SSN та ITIN · українська сторона засновників у тій самій команді
Коротко
Оберіть ситуацію, ближчу до вашої: коротко про маршрут і перший крок.
Реєструємо корпорацію з класом акцій і кількістю authorized shares під стандартні інвестиційні документи, випускаємо акції засновникам із вестингом, закріплюємо права на продукт за компанією. Перший крок: список засновників, частки та строки раунду.
Приклад. Двоє засновників з Києва та Варшави проходять в акселератор, який інвестує через SAFE. До підписання реєструємо корпорацію і збираємо пакет, який запитують юристи акселератора.
Обговорити цей випадок →Створюємо C-Corp у Делавері й обираємо маршрут: обмін часток ТОВ на акції корпорації або передача їй прав на код і договорів. Податки, КІК і валютну сторону в Україні рахуємо до підписання.
Приклад. SaaS-сервіс кілька років працює через ТОВ і двох ФОП-розробників. Права на код ФОП передають за письмовими договорами, ТОВ стає дочірньою компанією корпорації.
Обговорити цей випадок →Робимо корпорацію в Делавері материнською компанією: засновники передають їй частки OÜ в обмін на акції, OÜ далі працює як дочірня. Естонську частину ведемо з партнерами в Естонії.
Приклад. Команда з e-Residency працює через OÜ для перших клієнтів з ЄС, фонд зі США ставить умову фліпу до закриття раунду. Структуру збираємо під чек-лист фонду.
Обговорити цей випадок →Перевіряємо, яким методом пораховано податок, і перераховуємо його за методом assumed par value capital за даними балансу з форми 1120. Подаємо annual report і закриваємо борги перед штатом.
Приклад. Стартап з 10 мільйонами authorized shares отримує повідомлення на десятки тисяч доларів за методом кількості акцій. За невеликих активів перерахунок другим методом часто дає мінімальну суму.
Обговорити цей випадок →Готуємо договори купівлі акцій засновниками з вестингом, вирішуємо, кому із засновників потрібна 83(b), з урахуванням його податкового резидентства, і стежимо за 30-денним строком.
Приклад. Технічний співзасновник живе в Каліфорнії, двоє інших в Україні та Німеччині. Для американця подаємо 83(b) у перші дні після випуску акцій, для інших рахуємо податки за їхніми країнами.
Обговорити цей випадок →Переводимо LLC у корпорацію до раунду: закон Делаверу дозволяє конвертацію LLC у корпорацію. Звіряємо податкові наслідки для учасників і переоформлюємо частки в акції.
Приклад. Засновник працює через LLC, відкриту онлайн-сервісом для перших продажів. Перед раундом конвертуємо її в C-Corp, випускаємо акції та створюємо опціонний пул.
Обговорити цей випадок →Реєстрація C-Corp у Делавері під ключ — це корпорація, готова до підписання інвестиційних документів: установчі документи, акції засновників, права на продукт, EIN, банк і календар звітності. Точний обсяг фіксуємо в договорі.

Передаємо календар: annual report і franchise tax Делаверу до 1 березня, федеральна декларація, форма 5472, реєстрація в інших штатах, якщо там з'являться працівники чи офіс, Form D під час раунду за Regulation D, звітність засновників в Україні.
Для стартапу під венчурні інвестиції зазвичай обирають C-Corp у Делавері, для бізнесу без зовнішніх інвесторів з одним чи кількома власниками часто вистачає LLC. Різниця в податках, в інструментах для команди та в очікуваннях інвесторів.
| Параметр | C-Corp у Делавері | LLC у Делавері |
|---|---|---|
| Податок на прибуток | Федеральний податок 21 відсоток на рівні корпорації | За замовчуванням на рівні компанії немає: дохід відноситься на учасників |
| Хто сплачує податок | Корпорація, потім акціонери з дивідендів. З нерезидентів за замовчуванням утримують 30 відсотків, за договором США та України менше | Учасники за правилами своєї країни. Одноосібна LLC іноземця за операцій з власником подає 5472 з pro forma 1120 |
| Акції та опціони | Класи акцій, опціонний пул, SAFE і привілейовані акції для раунду | Частки учасників, опціони оформлювати складніше |
| Чого чекають венчурні інвестори | Стандарт для раундів і акселераторів | Зазвичай просять конвертацію в корпорацію до угоди |
| Щорічний податок штату | Franchise tax і annual report до 1 березня, сума залежить від методу розрахунку | Фіксований податок штату до 1 червня |
| Федеральна звітність | Форма 1120, за 25 відсотків іноземного володіння та операцій з пов'язаними особами форма 5472 | Залежить від кількості учасників і податкового статусу |
| Для кого | Стартапи під інвестиції, опціони команди, майбутній продаж компанії | Послуги, торгівля, холдинг одного власника |
Якщо інвесторів не планується і прибуток зручніше оподатковувати у власника, перегляньте сторінку Delaware LLC. Якщо штат ще не обрано і потрібна компанія у США для продажів чи рахунку, почніть з розділу реєстрація компанії у США. LLC, яка вже працює, можна згодом конвертувати в корпорацію: параграф 265 General Corporation Law і параграф 18-216 закону Делаверу про LLC прямо це дозволяють.
Розкажіть про продукт, засновників і плани на раунд, і на безкоштовному 10-хвилинному дзвінку скажемо, чи потрібні вам C-Corp і фліп та з чого почати.
Фліп стартапу — це створення корпорації в Делавері над чинним бізнесом, щоб інвестор отримав акції американської материнської компанії, а продукт, команда і виручка опинились у її групі. В англомовній практиці це називають Delaware flip.
Чисту cap table без усних обіцянок часток, підписані IP assignment від усіх авторів коду, договори купівлі акцій з вестингом, рішення ради директорів, подані 83(b), відсутність боргів з franchise tax і здану звітність до IRS. Домовленості засновників між собою фіксуємо в документі корпоративний договір, SAFE і документи раунду звіряємо зі статутом корпорації.
Зазвичай, з нашого досвіду, реєстрація C-Corp у Делавері з пакетом документів засновників триває 1–2 тижні, EIN додає 1–4 тижні, фліп триває 1–3 місяці. Строк залежить від кейсу, нюансів, роботи держорганів і форс-мажорів.
| Етап | Зазвичай, з нашого досвіду |
|---|---|
| Структура, кількість акцій, вестинг, список документів | 2–5 робочих днів |
| Certificate of incorporation у Делавері | Від кількох годин до кількох днів: штат пропонує прискорену обробку протягом години, двох годин, того самого чи наступного робочого дня |
| Bylaws, рішення, купівля акцій засновниками, IP assignment | Паралельно з реєстрацією, підписання електронне |
| EIN для корпорації без SSN та ITIN | 1–4 тижні |
| Банк чи фінтех-сервіс | Визначає банк |
| Фліп з ТОВ, ФОП чи OÜ | 1–3 місяці, довше, якщо зміни реєструють у кількох країнах |
Строк 83(b) рахується від дати випуску акцій і становить 30 днів, тому випуск акцій засновникам плануємо так, щоб подання вклалось у цей строк.
Вартість реєстрації C-Corp у Делавері рахуємо під кейс: вона залежить від кількості засновників, від того, чи потрібен фліп, і від обсягу документів для інвестора.
Державні збори Делаверу та послуги registered agent показуємо в пропозиції окремо. Працюємо за договором. Оцінимо за робочий день після короткого опису задачі й надішлемо розрахунок з етапами та строками.
Корпорація в Делавері пов'язує частки засновників, права на продукт і податки в кількох країнах, і засновники довіряють її нам з п'яти причин:
Чотирнадцять років реєструємо та структуруємо компанії у 50+ юрисдикціях. Вимоги реєстраторів, IRS, банків і юристів інвесторів знаємо з власних справ.
Подання в Делавер, заявку на EIN, листування з банком і відповіді на запити ведемо ми разом з партнерами у США. Від вас потрібні дані засновників, рішення і підписи.
Зауваження реєстратора, IRS чи банку відпрацьовуємо без доплати в межах договору до завершення погоджених етапів. Рішення за заявками ухвалюють держоргани і банк.
Корпорація у США, фліп української чи естонської компанії, передача прав на код, бухгалтерія, 1120, 5472 і КІК засновників в Україні в одних руках.
Обсяг робіт, строки і конфіденційність закріплені в договорі. Дані засновників і умови раунду розкриваємо лише тим, кому їх вимагає закон чи процедура.
Реєстрацію C-Corp у Делавері ведемо в шість кроків. Від засновників потрібні дані, рішення і підписи, решту робимо ми.

Якщо засновники ще не домовились про ролі та частки, починаємо зі стратегічної сесії і реєструємо корпорацію за її підсумками.
Щоб відкрити компанію у Делавері у формі корпорації, потрібні дані засновників і розуміння, як вони ділять компанію. Особистий візит до США не потрібен.
Точний список даємо після першої розмови. Переклади, апостиль і електронне підписання організовуємо самі.
Delaware C-Corp звітує перед штатом Делавер, перед IRS і в штатах, де веде діяльність, і ці обов'язки не залежать від наявності виручки.
| Обов'язок | Хто | Строк | Підстава |
|---|---|---|---|
| Annual report і franchise tax | Кожна корпорація Делаверу. Збір за звіт 50 доларів, мінімальний податок 175 або 400 доларів, максимум 200 000 доларів | До 1 березня за минулий рік. За прострочення штраф 200 доларів і 1,5 відсотка на місяць на податок і штраф | Division of Corporations |
| Декларація 1120, податок 21 відсоток | Кожна C-Corp | 15-й день 4-го місяця після кінця податкового року, для календарного року 15 квітня. Продовження за формою 7004 | IRS, Instructions for Form 1120 |
| Форма 5472 | Корпорація, де іноземний акціонер прямо чи опосередковано володіє 25 відсотками голосів або вартості акцій, за операцій з пов'язаними особами | Разом з 1120. Штраф за неподання або суттєво неповну форму 25 000 доларів | IRS, Instructions for Form 5472 |
| BOI до FinCEN | Компанії, створені у США, звільнені | Остаточне правило FinCEN видано 11 серпня 2026 року, опубліковано у Federal Register, набуло чинності 14 серпня 2026 року | FinCEN |
| Податок на прибуток штату Делавер 8,7 відсотка | Корпорація, яка веде діяльність у Делавері. Корпорація лише із зареєстрованим офісом у штаті звільнена | За правилами штату | Delaware Code, title 30, параграф 1902 |
| Податки і реєстрація в інших штатах | Якщо працівники, офіс чи продажі створюють зв'язок зі штатом | За правилами штату | Закони штату |
| Утримання з дивідендів іноземцям | Корпорація, яка виплачує дивіденди | Під час виплати. За замовчуванням 30 відсотків, за договором США та України не більше 15 відсотків, для компанії з часткою від 10 відсотків голосів 5 відсотків | IRS, NRA withholding, договір США та України, стаття 10 |
| Form D | Корпорація, яка продає акції чи SAFE за Rule 506 Regulation D | Протягом 15 днів після першого продажу | SEC |
Форма 5472 з pro forma 1120 для одноосібної LLC іноземного власника — окреме правило для LLC, корпорація додає 5472 до своєї власної декларації 1120.
Franchise tax корпорації Делаверу рахують двома методами, і компанія має право сплачувати за тим, який дає меншу суму. Повідомлення штату надходить registered agent у грудні й розраховане за методом кількості акцій.
Корпорація: 10 000 000 authorized shares з номіналом 0,00001 долара, випущено 8 000 000 акцій, активи за Schedule L 50 000 доларів. За кількістю акцій: 250 плюс 999 разів по 85, разом 85 165 доларів. За другим методом: assumed par 0,006250 долара, капітал 62 500 доларів, розрахунковий податок 25 доларів, тому сплачується мінімум 400 доларів. Плюс 50 доларів за annual report.
Якщо протягом року змінювалась кількість акцій або номінал, податок ділять на періоди пропорційно дням. Для другого методу потрібна готова звітність, тому бухгалтерію і annual report ведемо разом.
Засновник — податковий резидент України враховує корпорацію в Делавері у своїй українській звітності, якщо вона стає його контрольованою іноземною компанією.
Звіт і повідомлення готують бухгалтери Crystal Tax: звітність з КІК.
Опишіть у кількох рядках продукт, засновників і країни, де вони живуть, де зараз працює компанія і які у вас плани на інвесторів. За робочий день запропонуємо маршрут: нова корпорація чи фліп, документи засновників, строки та оцінку. Перший дзвінок на 10 хвилин безкоштовний, детальна консультація 30 хвилин коштує 100 євро.
Delaware Division of Corporations: Annual Report and Tax Information; Delaware Division of Corporations: How to calculate franchise taxes; Delaware General Corporation Law, параграфи 101 і 102; Delaware General Corporation Law, параграф 132; Delaware Code, title 30, параграф 1902; IRS: Instructions for Form 1120; IRS: Instructions for Form 5472; IRS: Form 15620, Section 83(b) Election; IRS: Instructions for Form SS-4; FinCEN: Beneficial Ownership Information Reporting; SEC: Filing a Form D notice; Податковий кодекс України, стаття 39-2. Матеріал перевірено й оновлено 27.09.2026.
Максим Степаненко
Керуючий партнер Crystal Tax
З 2012 року веде міжнародні проєкти: структури компаній, податки, міграція, DUNS і NCAGE. 50+ юрисдикцій.
«Crystal Tax допомогли відкрити рахунок для нашої компанії в Європі. Я навіть не очікував, що це може бути так швидко — всього 10 днів.»
Vasya K.рік тому · Google Карти
«Користувалися послугами Crystal Tax для реєстрації компанії в США. Усе було зроблено швидко та професійно. Команда знає свою справу…»
Альона Д.2 роки тому · Google Карти
«Допомогли структурувати доходи, правильно подати звітність і розібратись із усіма тонкощами оподаткування криптоактивів.»
Алина П.рік тому · Google Карти
Коротко опишіть завдання: країну, вид діяльності та строки. Цього достатньо, щоб ми запропонували рішення і порядок роботи.
Відповідаємо протягом робочого дня.
Або напишіть у месенджер