Maksym Stepanenko
Geschäftsführender Partner, Crystal Tax
Seit 2012 internationale Kundenprojekte: Unternehmensstrukturen, Steuern, Migration, DUNS und NCAGE. 50+ Jurisdiktionen.
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Gesellschaftervereinbarung aus einer Hand: Wir erstellen die Vereinbarung zwischen Partnern über Anteile, Geschäftsführung, Ausstieg und Streitfälle für die ukrainische GmbH (TOV), die UK Ltd, die LLC und Corporation in den USA und Gesellschaften in der EU.
Seit 2012 · 50+ Jurisdiktionen · Vertrag auf Russisch, Ukrainisch und Englisch · die ersten 10 Minuten kostenlos
Kurz gesagt
- Eine Gesellschaftervereinbarung, auch Vereinbarung zwischen Partnern oder Beteiligungsvereinbarung genannt, ist ein Vertrag, in dem die Gesellschafter festlegen, wie sie abstimmen, Gewinne verteilen, Anteile verkaufen, Streitfälle lösen und aus dem Unternehmen ausscheiden. International heißt sie shareholders agreement oder founders agreement (Gründervereinbarung), bei der US-amerikanischen LLC operating agreement.
- Nach ukrainischem Recht regelt Artikel 7 des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung den Gesellschaftervertrag (korporativer Vertrag) der Gesellschafter einer ukrainischen GmbH (TOV): Er wird schriftlich geschlossen, kann entgeltlich oder unentgeltlich sein, und auch die Gesellschaft selbst sowie Dritte können Vertragsparteien werden. Ohne Schriftform ist der Vertrag nichtig.
- Der Inhalt eines solchen Vertrags ist in der Ukraine vertraulich, soweit Gesetz oder Vertrag nichts anderes vorsehen. Ein Geschäft, das ein Partner unter Verstoß gegen den Vertrag abschließt, ist nichtig, wenn die andere Seite von dem Verstoß wusste oder hätte wissen müssen.
- Crystal Tax erstellt die Vereinbarung zwischen Partnern aus einer Hand: Interview mit jedem Partner, Wahl des Rechts und der Form, Text auf Russisch, Ukrainisch oder Englisch, Abgleich mit der Satzung, Unterzeichnung, Änderungen im Register und weitere Begleitung. In Ländern, in denen das Gesetz einen örtlichen Anwalt oder Notar vorschreibt, arbeiten wir mit Partnern vor Ort.
- In der Regel, nach unserer Erfahrung, liegt der erste Vertragsentwurf 1–2 Wochen nach den Interviews mit den Partnern vor, der abgestimmte und unterzeichnete Vertrag nach 3–8 Wochen. Die Dauer hängt vom Fall, von Details, der Arbeit der Behörden und von höherer Gewalt ab.
Ihr Fall
Wählen Sie die Situation, die Ihrer am nächsten kommt: kurz zum Weg und zum ersten Schritt.
Wir gründen zu zweit eine ukrainische GmbH, Anteile 50 zu 50
Wir legen fest, wer wofür zuständig ist, welche Entscheidungen die Zustimmung beider erfordern und was bei einer Pattsituation geschieht. Erster Schritt: ein separates Interview mit jedem Partner und der Abgleich mit der Satzung.
Beispiel. Zwei IT-Unternehmer aus Lwiw gründen eine TOV zu gleichen Teilen. Wir legen das Budget fest, das jeder ohne Abstimmung ausgeben darf, den Mechanismus für den Rückkauf eines Anteils und das Vorgehen, wenn sich die Partner innerhalb von 30 Tagen nicht einigen.
Diesen Fall besprechen →Gründung einer Gesellschaft im Ausland mit Partnern aus der Ukraine
Wir wählen Land und Rechtsform der Gesellschaft, danach das Vertragsrecht und die Vertragssprache. Gleich zu Beginn prüfen wir, für welche Partner die ukrainischen CFC-Regeln (kontrollierte ausländische Gesellschaft) greifen.
Beispiel. Drei Gründer eines SaaS-Dienstes gründen eine Gesellschaft in Großbritannien. Wir erstellen articles und shareholders agreement auf Englisch mit ukrainischer Übersetzung und reichen die CFC-Meldungen in der Ukraine ein.
Diesen Fall besprechen →Ein Investor steigt ein, seine Rechte müssen festgelegt werden
Wir stimmen mit dem Investor Vetorechte, Informationsrechte, tag-along und drag-along sowie das Vorgehen bei neuen Finanzierungsrunden ab. Wir prüfen, dass Satzung und Vertrag einander nicht widersprechen.
Beispiel. Ein Investor aus Polen übernimmt einen Anteil an einer ukrainischen GmbH (TOV). Wir erstellen den Gesellschaftervertrag in zwei Sprachen, die Satzungsänderungen und die Registrierung des neuen Gesellschafters.
Diesen Fall besprechen →Ein Partner steigt aus, der Anteil soll ohne Gericht übernommen werden
Wir prüfen die bestehenden Dokumente, berechnen den Wert des Anteils und erstellen eine Vereinbarung über Rückkauf oder Ausscheiden. Die Änderungen im Register begleiten wir bis zum Abschluss.
Beispiel. Einer von drei Miteigentümern eines Logistikunternehmens zieht um und steigt aus dem Geschäft aus. Wir stimmen Preis und Ratenzahlung ab und übertragen den Anteil auf die zwei verbleibenden Partner.
Diesen Fall besprechen →Zusammenarbeit ohne gemeinsame Gesellschaft
Für ein Projekt ohne neue Gesellschaft eignet sich ein Vertrag über gemeinsame Tätigkeit (ohne juristische Person) nach ukrainischem Recht. Wir regeln Einlagen, Buchführung, Gewinnverteilung und Haftung.
Beispiel. Zwei ukrainische Einzelunternehmer (FOP) starten ein gemeinsames Bildungsprojekt. Wir erstellen den Vertrag über gemeinsame Tätigkeit und klären mit den Buchhaltern, wie Buchführung und Steuerzahlung laufen.
Diesen Fall besprechen →Familienunternehmen, die Nachfolge soll geregelt werden
Wir legen fest, wer die Geschäfte führt, wie Erben in die Gesellschaft eintreten und zu welchen Bedingungen die übrigen Gesellschafter den Anteil zurückkaufen können.
Beispiel. Brüder besitzen einen Produktionsbetrieb in Dnipro, ihre Kinder arbeiten nicht im Unternehmen. Wir vereinbaren eine Option auf den Rückkauf des Anteils vom Erben nach einer im Voraus festgelegten Bewertungsformel.
Diesen Fall besprechen →Was zur Gesellschaftervereinbarung aus einer Hand gehört
Eine Gesellschaftervereinbarung aus einer Hand umfasst die Arbeit vom ersten Interview mit den Partnern bis zum unterzeichneten Text, der mit der Satzung abgestimmt und, wo erforderlich, im Register eingetragen ist.
- Interviews mit den Partnern. Wir sprechen mit jedem einzeln und mit allen gemeinsam: Beitrag, Rollen, Erwartungen, Ausstiegspläne, Haltung zu Investoren.
- Wahl des Rechts und des Instruments. Gesellschaftervertrag nach ukrainischem Recht, shareholders agreement, operating agreement, founders agreement oder ein Vertrag über gemeinsame Tätigkeit, wenn es keine gemeinsame Gesellschaft gibt.
- Vertragstext. Wir erstellen ihn auf Russisch, Ukrainisch oder Englisch, bei Bedarf zweisprachig in zwei Spalten.
- Satzung und Gründungsdokumente. Wir gleichen den Vertrag mit der Satzung, den articles of association (Satzung einer britischen Gesellschaft) oder dem certificate of incorporation ab und bereiten Änderungen vor, damit die Dokumente einander nicht widersprechen.
- Anteile und Vesting. Anteilsstruktur, vesting der Gründer, Bedingungen für good und bad leaver, Optionen für das Team.
- Ausstieg und Anteilsverkauf. Vorkaufsrecht, drag-along, tag-along, Kauf- und Verkaufsoptionen, Formel zur Bewertung des Anteils.
- Pattsituation und Streitfälle. Verfahren zur Auflösung einer Pattsituation, Wahl zwischen staatlichem Gericht und Schiedsgericht, anwendbares Recht.
- Geistiges Eigentum und Vertraulichkeit. Übertragung der Rechte an Code, Marke und Arbeitsergebnissen auf die Gesellschaft, Wettbewerbs- und Abwerbeverbot, soweit das Gesetz dies zulässt.
- Unterzeichnung. Elektronische Signatur, Notar, wenn er für einzelne Dokumente nötig ist, Apostille für ausländische Dokumente.
- Register. Für die Ukraine erstellen wir die Änderungen im Einheitlichen Staatsregister und reichen sie ein, wenn sich Gesellschafter oder Anteile ändern. Im Ausland erledigen wir das gemeinsam mit Partnern vor Ort.
- Begleitung. Vertragsänderungen bei einer neuen Finanzierungsrunde, beim Ausscheiden eines Partners oder bei einer Umstrukturierung.
Den Vertrag schreiben die Juristen von Crystal Tax. Wo das örtliche Recht einen zugelassenen Anwalt oder Notar verlangt, ziehen wir Partner vor Ort hinzu. Kommt es zu einem Gerichtsverfahren, übernimmt ein Partneranwalt die Vertretung, da nach der Verfassung der Ukraine die Vertretung vor Gericht grundsätzlich ein Anwalt ausübt. Wir erstellen auch andere Geschäftsverträge: Vertragsgestaltung.
Was in die Gesellschaftervereinbarung gehört: Anteile, Vesting, Ausstieg, Pattsituation
In der Vereinbarung zwischen Partnern wird geregelt, worüber Partner üblicherweise streiten: wer entscheidet, wie sich Anteile ändern, zu welchen Bedingungen man aussteigen kann und was geschieht, wenn keine Einigung gelingt.
Geschäftsführung und Abstimmung
- welche Entscheidungen der Geschäftsführer allein trifft und welche die Zustimmung aller oder der Mehrheit der Partner erfordern;
- Grenzen für Ausgaben und Geschäfte ohne Abstimmung;
- wer den Geschäftsführer und die Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt;
- Vetorechte des Investors und Informationsrechte: Berichte, Zugang zu Dokumenten.
Anteile und Vesting
- der Anteil jedes Partners und wofür er ihn erhält: Geld, Arbeit, Technologie, Kontakte;
- vesting: Der Anteil des Gründers wird schrittweise erdient, meist monatlich nach einer Anfangsphase, die cliff genannt wird;
- was mit dem Anteil geschieht, wenn ein Partner nicht mehr im Unternehmen arbeitet: Ein good leaver behält mehr, ein bad leaver verkauft seinen Anteil zu einem reduzierten Preis;
- Optionspool für das Team und Verfahren bei neuen Anteilsausgaben.
Ausstieg eines Partners und Anteilsverkauf
- Vorkaufsrecht der Partner und Antwortfrist;
- drag-along: Die Mehrheit kann beim Verkauf des Unternehmens die Minderheit verpflichten, ihre Anteile zu denselben Bedingungen zu verkaufen;
- tag-along: Die Minderheit darf sich dem Verkauf zu den Bedingungen der Mehrheit anschließen;
- Kauf- und Verkaufsoptionen auf Anteile, Bewertungsformel, Ratenzahlung;
- was bei Tod, Scheidung oder Geschäftsunfähigkeit eines Partners geschieht.
Pattsituation
Bei Gesellschaften mit 50 zu 50 muss die Pattsituation im Voraus geregelt werden. Möglich sind: Eskalation auf ein Treffen der Partner, ein Mediator, die entscheidende Stimme eines unabhängigen Beiratsmitglieds, der Mechanismus russian roulette, bei dem ein Partner einen Preis nennt und der andere wählt, ob er zu diesem Preis kauft oder verkauft, oder texas shoot-out mit verdeckten Preisangeboten. Welche Variante passt, hängt davon ab, welcher Partner über Geld für einen Rückkauf verfügt.
Wettbewerbsverbot und geistiges Eigentum
- Wettbewerbsverbot und Verbot der Abwerbung von Kunden und Mitarbeitern während der Beteiligung und nach dem Ausstieg, in den Grenzen, die das Vertragsrecht und das Recht des Tätigkeitslandes zulassen;
- Übertragung der Rechte an Code, Marke, Domains und Arbeitsergebnissen auf die Gesellschaft, auch für Ergebnisse aus der Zeit vor ihrer Gründung;
- Vertraulichkeit der Informationen über die Gesellschaft und über den Vertrag selbst.
Streitfälle
Wir wählen das anwendbare Recht und den Gerichtsstand: staatliches Gericht oder Schiedsgericht. Nach ukrainischem Recht können die Parteien des Gesellschaftervertrags unter Beachtung des Gesetzes über internationales Privatrecht ausländisches Recht wählen. Die Rechtswahl beeinflusst, welche Klauseln ein Gericht anerkennt, daher prüfen wir für jede Klausel, ob sie nach dem gewählten Recht wirkt.
Beschreiben Sie Gesellschaft und Partner, und in einem kostenlosen 10-minütigen Gespräch klären wir, welchen Vertrag Sie brauchen, nach welchem Recht und womit Sie beginnen.
Gesellschaftervereinbarung in der Ukraine und Shareholders Agreement im Ausland
Der Gesellschaftervertrag nach ukrainischem Recht und das shareholders agreement im Ausland erfüllen denselben Zweck. Form, Bezeichnung und Öffentlichkeit hängen jedoch vom Land und von der Rechtsform der Gesellschaft ab.
| Land und Rechtsform | Dokument und Gesetz | Form und Offenlegung |
|---|---|---|
| Ukraine, GmbH (TOV) | Korporativer Vertrag (Gesellschaftervertrag) Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter und zusätzlicher Haftung, Artikel 7 | Schriftlich, andernfalls ist der Vertrag nichtig Inhalt vertraulich, soweit Gesetz oder Vertrag nichts anderes vorsehen |
| Großbritannien, Ltd | Shareholders agreement Companies Act 2006 und Vertragsrecht | Vertrag zwischen den Gesellschaftern Articles of association sind im Register Companies House einsehbar, die Gesellschaftervereinbarung ist in der Regel privat |
| USA, LLC in Delaware | Limited liability company agreement oder operating agreement Delaware Limited Liability Company Act, Paragraf 18-101 | Schriftlich, mündlich oder stillschweigend Beim Bundesstaat wird nur das certificate of formation mit Name und registered agent eingereicht, den Vertragstext verlangt das Gesetz nicht |
| USA, Corporation in Delaware | Stockholders agreement, voting agreement Delaware General Corporation Law, Paragrafen 122 und 218 | Stimmrechtsvereinbarung: schriftlich und von den Parteien unterzeichnet Das certificate of incorporation wird bei der Division of Corporations des Bundesstaates eingereicht |
Großbritannien. Jede Gesellschaft muss articles of association haben, und jeder kann die Unterlagen im Register Companies House einsehen. Die Gesellschaftervereinbarung bleibt ein privates Dokument, mit einer Ausnahme: Eine Vereinbarung aller Gesellschafter, die einen Sonderbeschluss ersetzt, wird nach den Sections 29 und 30 des Companies Act 2006 innerhalb von 15 Tagen beim Register eingereicht. Deshalb übernehmen wir einen Teil der Bedingungen in die articles und belassen einen Teil im Vertrag. Das Bezugsrecht bei der Ausgabe neuer Anteile kann eine private Gesellschaft in den articles ausschließen.
USA. Für die LLC in Delaware ist das operating agreement das zentrale Dokument: Das Gesetz bezeichnet so jede Vereinbarung der Gesellschafter über die Angelegenheiten der Gesellschaft, ob schriftlich, mündlich oder stillschweigend, und ein Gesellschafter ist daran gebunden, auch wenn er nicht unterschrieben hat. Wir fassen es stets schriftlich ab. Für die Corporation in Delaware erlaubt Paragraf 122 seit dem 1. August 2024 ausdrücklich, dass die Gesellschaft Verträge mit Aktionären schließt, auch mit der Verpflichtung, bestimmte Handlungen nur mit deren Zustimmung vorzunehmen. Solche Bedingungen wirken gegenüber der Gesellschaft nicht, soweit sie dem certificate of incorporation widersprechen. Die Anteilsführung übernehmen wir zusammen mit dem Aktionärsregister in Delaware.
EU. In den EU-Staaten richtet sich die Gesellschaftervereinbarung nach dem örtlichen Gesellschaftsrecht, die Satzung beurkundet häufig ein Notar. Solche Projekte führen wir mit Partnern vor Ort nach der Gründung einer Gesellschaft im Ausland.
Gehört eine ausländische Gesellschaft ukrainischen Steuerresidenten, können für jeden Partner mit einem Anteil von mehr als 10 Prozent die ukrainischen CFC-Regeln (kontrollierte ausländische Gesellschaft) greifen, wenn ukrainische Residenten zusammen 50 Prozent oder mehr halten. Das berücksichtigen wir bei der Verteilung der Anteile.
Vertrag über gemeinsame Tätigkeit: wenn es keine gemeinsame Gesellschaft gibt
Ein Vertrag über gemeinsame Tätigkeit eignet sich für Partner, die ein gemeinsames Projekt ohne Gründung einer neuen Gesellschaft führen wollen: Nach dem Zivilgesetzbuch der Ukraine verpflichten sich die Parteien, ohne Gründung einer juristischen Person gemeinsam zur Erreichung eines gemeinsamen Ziels zu handeln.
- Form. Der Vertrag wird schriftlich geschlossen, das ist eine ausdrückliche Vorgabe von Artikel 1131 des Zivilgesetzbuchs.
- Zwei Varianten. Mit Zusammenlegung der Einlagen, das ist die einfache Gesellschaft, oder ohne Zusammenlegung, wenn jeder Ressourcen in seinen Teil des Projekts einbringt.
- Einlagen. Als Einlage gelten Geld, Vermögen, Fachwissen, Fähigkeiten, geschäftlicher Ruf und Kontakte. Schweigt der Vertrag, gelten die Einlagen als gleichwertig.
- Vermögen. Eingebrachtes Vermögen und die Ergebnisse der gemeinsamen Tätigkeit werden Miteigentum der Beteiligten nach Anteilen, soweit der Vertrag nichts anderes bestimmt.
- Haftung. Ist die einfache Gesellschaft mit unternehmerischer Tätigkeit verbunden, haften die Beteiligten für alle gemeinsamen Verbindlichkeiten gesamtschuldnerisch. Das ist der wesentliche Unterschied zur ukrainischen GmbH (TOV), deren Gesellschafter grundsätzlich nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften.
- Gewinn und Kosten. Der Gewinn wird im Verhältnis der Einlagen verteilt, soweit der Vertrag nichts anderes sagt. Eine Klausel, nach der ein Beteiligter keinen Gewinnanteil erhält oder vollständig von den Kosten befreit ist, ist nichtig.
- Ausstieg. Aus einem unbefristeten Vertrag scheidet ein Beteiligter aus, indem er dies spätestens drei Monate im Voraus erklärt.
Das Wirtschaftsgesetzbuch der Ukraine ist seit dem 28. August 2025 durch das Gesetz Nr. 4196-IX außer Kraft, und die wesentlichen Regeln zur gemeinsamen Tätigkeit enthält heute das Zivilgesetzbuch.
Für die gemeinsame Tätigkeit gelten eigene Regeln der steuerlichen Erfassung: Das Steuergesetzbuch der Ukraine behandelt die Beteiligten im Rahmen dieser Tätigkeit als eigene Person, und die Buchführung übernimmt ein bevollmächtigter Beteiligter getrennt von seiner Haupttätigkeit. Welches Regime in Ihrem Fall gilt und ob der Vertrag beim Finanzamt registriert werden muss, klären wir vor der Unterzeichnung gemeinsam mit den Buchhaltern von Crystal Tax. Wächst das Projekt, überführen wir es in eine ukrainische GmbH (TOV) oder eine Gesellschaft im Ausland mit Gesellschaftervereinbarung.
Wie lange die Erstellung einer Gesellschaftervereinbarung dauert
In der Regel, nach unserer Erfahrung, dauert eine Gesellschaftervereinbarung vom ersten Interview bis zur Unterzeichnung 3–8 Wochen, und die meiste Zeit beansprucht die Abstimmung der Bedingungen zwischen den Partnern. Die Dauer hängt vom Fall, von Details, der Arbeit der Behörden und von höherer Gewalt ab.
| Etappe | In der Regel, nach unserer Erfahrung |
|---|---|
| Interviews mit den Partnern, Wahl des Rechts und des Instruments | 3–7 Arbeitstage |
| Erster Vertragsentwurf | 1–2 Wochen nach den Interviews |
| Abstimmung zwischen den Partnern und mit dem Investor | 1–4 Wochen, je nach Zahl der Überarbeitungsrunden |
| Übersetzung und zweisprachige Fassung | Parallel zur Abstimmung |
| Unterzeichnung | Einige Tage bei elektronischer Signatur, länger bei Unterzeichnung in verschiedenen Ländern |
Notar und Register sind eigene Schritte. In der Ukraine verlangt das Gesetz für den Gesellschaftervertrag selbst die Schriftform. Ein Notar ist nötig für die unwiderrufliche Vollmacht, in Fällen, in denen ein Gesellschafter die notarielle Beurkundung von Geschäften mit seinem Anteil verlangt hat, und für einen Teil der Unterlagen zur staatlichen Registrierung, etwa die Unterschrift auf der Austrittserklärung eines Gesellschafters aus der TOV. Änderungen bei Gesellschaftern und Anteilen werden im Einheitlichen Staatsregister eingetragen, und ein Gesellschafter gilt ab dem Tag der staatlichen Registrierung des Austritts als ausgeschieden. Apostille und Übersetzung ausländischer Dokumente kosten zusätzliche Zeit, die vom Land der Unterzeichnung abhängt.
Wovon die Kosten einer Gesellschaftervereinbarung abhängen
Die Kosten einer Gesellschaftervereinbarung berechnen wir für den konkreten Fall: Sie hängen von der Zahl der Partner, vom Vertragsrecht und vom Umfang der Verhandlungen zwischen den Parteien ab.
- Zahl der Partner und Investoren, ob natürliche Personen oder Gesellschaften;
- Vertragsrecht und die Länder, in denen die Gesellschaft registriert ist und die Partner leben;
- Sprachen: eine Sprache oder zweisprachiger Text;
- Mechanismen für Investoren: Optionen, vesting, Vetorechte, neue Finanzierungsrunden;
- Zahl der Verhandlungsrunden zwischen den Partnern;
- Notar, Apostille und Übersetzung von Dokumenten;
- Änderungen der Satzung und im Staatsregister bei der Übertragung von Anteilen.
Wir arbeiten auf Vertragsbasis. Nach einer kurzen Beschreibung der Aufgabe schätzen wir den Aufwand innerhalb eines Arbeitstages ein und senden Ihnen eine Kalkulation mit Etappen und Fristen.
Warum Mandanten uns die Gesellschaftervereinbarung anvertrauen
Eine Gesellschaftervereinbarung betrifft Geld, Anteile und die Beziehungen der Partner. Mandanten vertrauen sie uns aus fünf Gründen an:
Seit 2012 im Geschäft
Seit vierzehn Jahren gründen und strukturieren wir Gesellschaften in 50+ Jurisdiktionen. Die Anforderungen von Registerstellen, Banken und Steuerbehörden an die Unterlagen der Partner kennen wir aus eigenen Fällen.
Registerstellen und Notare übernehmen wir
Wir bereiten Änderungen der Satzung und im Register vor und kommunizieren mit Registerstellen, Notaren und Partnern vor Ort. Von Ihnen brauchen wir Entscheidungen und Unterschriften.
Wir führen den Fall bis zum Ergebnis
Beanstandungen von Registerstelle und Notar bearbeiten wir im Rahmen des Vertrags ohne Aufpreis. Wird ein örtlicher Jurist oder Anwalt benötigt, ziehen wir einen Partner hinzu, und die Verantwortung Ihnen gegenüber tragen nach unserem Vertrag wir.
Ein Team für Gesellschaft, Vertrag, Steuern und Buchhaltung
Gründung der Gesellschaft, Gesellschaftervereinbarung, Steuern der Partner einschließlich der CFC-Regeln in der Ukraine und die Buchhaltung übernehmen Juristen und Buchhalter von Crystal Tax in einem Team.
Vertrag und Vertraulichkeit
Leistungsumfang, Fristen und Vertraulichkeit sind in unserem Vertrag festgelegt. Die Bedingungen Ihrer Vereinbarung zwischen Partnern legen wir nur gegenüber denen offen, die sie nach Gesetz oder Verfahren verlangen.
So erstellen wir die Gesellschaftervereinbarung: Schritt für Schritt
Die Gesellschaftervereinbarung erstellen wir in sechs Schritten. Von den Partnern brauchen wir Antworten auf Fragen, Entscheidungen zu strittigen Punkten und Unterschriften, alles Übrige erledigen wir.
- Kennenlernen. Kostenloses 10-minütiges Gespräch: Gesellschaft, Partner, Land, Dringlichkeit.
- Interviews. Einzelgespräche mit jedem Partner und ein gemeinsames Treffen: Rollen, Anteile, Ausstieg, Pattsituation, Investor.
- Struktur. Wir wählen Recht, Instrument und Sprache, entscheiden, was in die Satzung und was in den Vertrag gehört, und prüfen Steuern und die ukrainischen CFC-Regeln.
- Entwurf. Wir erstellen den Vertragstext und die Satzungsänderungen mit Erläuterungen zu jeder wichtigen Klausel.
- Abstimmung. Wir führen Überarbeitungsrunden zwischen den Partnern und dem Investor und erklären die Folgen jeder Variante.
- Unterzeichnung und Register. Wir organisieren Unterzeichnung, Notar und Apostille, wo nötig, reichen die Änderungen beim Register ein und begleiten Sie weiter.
Wenn sich die Partner zunächst über Geschäftsmodell und Rollen einigen müssen, beginnen wir mit einer Strategiesitzung und schreiben den Vertrag auf Grundlage ihrer Ergebnisse.
Was für die Erstellung des Vertrags benötigt wird
Für die Erstellung der Gesellschaftervereinbarung brauchen wir Angaben zur Gesellschaft, zu jedem Partner und dazu, wie die Partner die Entwicklung des Unternehmens sehen.
- Registerauszug und Satzung, wenn die Gesellschaft bereits besteht;
- Passdaten oder Registrierungsunterlagen jedes Partners;
- aktuelle Verteilung der Anteile und Absprachen, die bereits in Korrespondenz oder E-Mails festgehalten sind;
- Beitrag jedes Partners: Geld, Arbeit, Technologie, Kunden;
- Pläne: Investor, Verkauf des Unternehmens, neue Partner, Optionen für das Team;
- Verträge mit dem Investor, ein term sheet, falls vorhanden;
- für Gesellschaften im Ausland: Land der Registrierung, steuerliche Ansässigkeit der Partner.
Die genaue Liste erhalten Sie nach dem ersten Interview. Übersetzungen, Apostille und Vollmachten organisieren wir selbst.
Gesellschaftervertrag nach ukrainischem Recht: was Artikel 7 sagt
Artikel 7 des Gesetzes der Ukraine über Gesellschaften mit beschränkter und zusätzlicher Haftung definiert den korporativen Vertrag (Gesellschaftervertrag) als Vertrag, durch den sich die Gesellschafter verpflichten, ihre Rechte in bestimmter Weise auszuüben oder auf ihre Ausübung zu verzichten.
- der Vertrag wird schriftlich geschlossen und kann entgeltlich oder unentgeltlich sein, ein Vertrag ohne Einhaltung dieser Anforderungen ist nichtig;
- zusätzliche Parteien können die Gesellschaft selbst und Dritte sein;
- Abschlussdatum und Laufzeit werden im Vertrag festgelegt;
- der Vertrag kann Bedingungen vorsehen, unter denen ein Gesellschafter berechtigt oder verpflichtet ist, einen Anteil zu kaufen oder zu verkaufen, sowie die Fälle, in denen dieses Recht oder diese Pflicht entsteht;
- ein Vertrag, der die Gesellschafter verpflichtet, nach Weisungen der Organe der Gesellschaft abzustimmen, ist nichtig;
- der Inhalt des Vertrags ist vertraulich, soweit Gesetz oder Vertrag nichts anderes bestimmen;
- ein Geschäft, das unter Verstoß gegen den Gesellschaftervertrag geschlossen wurde, ist nichtig, wenn die andere Seite von dem Verstoß wusste oder hätte wissen müssen;
- die Parteien können das anwendbare Recht unter Beachtung des Gesetzes über internationales Privatrecht wählen.
Verwandte Vorschriften. Zur Sicherung der Pflichten aus dem Gesellschaftervertrag kann ein Gesellschafter eine unwiderrufliche Vollmacht erteilen, sie wird notariell beurkundet. Das Vorkaufsrecht der Gesellschafter gilt nicht, wenn dies in einem Gesellschaftervertrag vorgesehen ist, an dem der Gesellschafter beteiligt ist. Ein Gesellschafter mit einem Anteil von weniger als 50 Prozent kann jederzeit ohne Zustimmung der übrigen aus der TOV austreten, die Gesellschaft zahlt den Wert des Anteils innerhalb eines Jahres aus, sofern die Satzung keine andere Frist festlegt. Für Aktiengesellschaften enthält Artikel 29 des seit dem 1. Januar 2023 geltenden Gesetzes über Aktiengesellschaften vergleichbare Regeln.
Begriffe der Gesellschaftervereinbarung: vesting, drag-along, tag-along, leaver
Die Begriffe des shareholders agreement stammen aus der englischsprachigen Praxis und werden in Verträgen in jeder Sprache verwendet.
| Begriff | Bedeutung | Wann er gebraucht wird |
|---|---|---|
| Vesting | Der Anteil des Gründers wird ihm schrittweise über mehrere Jahre Mitarbeit zugeordnet | Start-ups, Partner mit unterschiedlichem Zeiteinsatz |
| Cliff | Anfangsphase, vor deren Ablauf kein Anteil aus dem vesting zugeordnet wird | Neuer Partner, dessen Beitrag sich noch bewähren muss |
| Good leaver und bad leaver | Bedingungen für den Rückkauf des Anteils eines ausgeschiedenen Partners je nach Grund des Ausscheidens | Partner, die im Unternehmen arbeiten |
| Drag-along | Die Mehrheit verpflichtet beim Verkauf der Gesellschaft die Minderheit, ihre Anteile zu denselben Bedingungen zu verkaufen | Pläne zum Unternehmensverkauf, Einstieg eines Investors |
| Tag-along | Die Minderheit darf ihren Anteil zusammen mit der Mehrheit zu denselben Bedingungen verkaufen | Minderheitspartner und Investoren |
| Right of first refusal | Die Partner haben als Erste das Recht, einen zum Verkauf stehenden Anteil zu kaufen | Fast immer |
| Russian roulette, texas shoot-out | Mechanismen zur Auflösung einer Pattsituation über ein Rückkaufpreisangebot | Gesellschaften mit 50 zu 50 |
| Non-compete, non-solicit | Wettbewerbsverbot und Verbot der Abwerbung von Kunden und Mitarbeitern | Partner mit Zugang zu Kunden und Technologien |
| IP assignment | Übertragung der Rechte an Code, Marke und Arbeitsergebnissen auf die Gesellschaft | IT, Produkte, Marken |
So beauftragen Sie eine Gesellschaftervereinbarung
Schreiben Sie in zwei, drei Sätzen, um welche Gesellschaft es geht, wie viele Partner es gibt und in welchem Land, und was der Vertrag regeln soll. Wir schätzen die Aufgabe innerhalb eines Arbeitstages ein und schlagen Instrument, Vertragsrecht und Fristen vor. Das erste Gespräch von 10 Minuten ist kostenlos, eine ausführliche Beratung von 30 Minuten kostet 100 €.
Weitere juristische Leistungen
Quellen
Gesetz der Ukraine über Gesellschaften mit beschränkter und zusätzlicher Haftung, Artikel 7, 8, 20, 21, 24; Gesetz der Ukraine über Aktiengesellschaften Nr. 2465-IX, Artikel 29; Zivilgesetzbuch der Ukraine, Kapitel 77 Gemeinsame Tätigkeit; Steuergesetzbuch der Ukraine, Unterpunkt 14.1.139, Punkt 64.6, Artikel 39-2; Companies Act 2006, sections 29 and 30; Companies Act 2006, sections 561 and 567; Delaware Limited Liability Company Act, section 18-101; Delaware General Corporation Law, section 122; Delaware General Corporation Law, section 218; Delaware Senate Bill 313, 2024. Inhalt geprüft und aktualisiert am 27.09.2026.
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Häufige Fragen
Was ist eine Gesellschaftervereinbarung?
Muss der Gesellschaftervertrag in der Ukraine notariell beurkundet werden?
Worin unterscheidet sich die Gesellschaftervereinbarung von der Satzung?
Wer kann Partei eines Gesellschaftervertrags sein?
Kann ein Gesellschaftervertrag nach englischem oder anderem ausländischem Recht geschlossen werden?
Was passiert, wenn ein Partner seinen Anteil vertragswidrig verkauft?
Kann der Rückkauf eines Anteils von einem Partner im Vertrag geregelt werden?
Was tun, wenn die Partner Anteile von 50 zu 50 halten?
Braucht eine LLC in den USA ein operating agreement?
Worin unterscheidet sich der Vertrag über gemeinsame Tätigkeit von der Gesellschaftervereinbarung?
Wie lange dauert die Erstellung einer Vereinbarung zwischen Partnern?
Was kostet eine Gesellschaftervereinbarung?
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