EU Inc у 2026 році: чекати «28-й режим» ЄС чи відкривати стартап у Делавері, Великій Британії, Естонії

Стартапу, якому компанія потрібна під раунд найближчого року, варто відкривати її в чинній формі: EU Inc поки залишається проєктом регламенту. Єврокомісія запропонувала єдину європейську компанію 18 березня 2026 року й закликала Парламент і Раду ЄС погодити текст до кінця 2026 року, а 24 вересня профспілки протестували проти проєкту в Брюсселі. Під американський фонд або акселератор зазвичай відкривають корпорацію в Делавері (Delaware C-Corp), під європейських інвесторів і англійське право — компанію у Великій Британії (UK Ltd), для продажів у ЄС і керування онлайн — естонську OÜ. Засновнику з України в будь-якому варіанті потрібно заздалегідь порахувати податки за правилами КІК, закріпити частки й передати компанії права на код. Маршрут за країнами та строками зібрано на сторінці реєстрація компанії для стартапу за кордоном.

EU Inc («28-й режим»): чи варто чекати

Стартапу, якому компанія потрібна найближчого року, EU Inc поки недоступна: регламент ще обговорюють Парламент і Рада ЄС. EU Inc — запропонована Єврокомісією єдина форма компанії для всього ЄС, яка має діяти паралельно з 27 національними системами, тому її називають «28-м режимом».

Що відомо з пропозиції від 18 березня 2026 року:

• реєстрація онлайн за 48 годин, дешевше €100, без мінімального статутного капіталу;
• країну реєстрації всередині ЄС засновники обирають вільно, усі процедури цифрові;
• за роз'ясненням Європарламенту, щонайменше один член правління має бути резидентом ЄС, а компанія зможе запускати опціонну програму для працівників;
• трудове та соціальне право країни реєстрації застосовується в повному обсязі.

Єврокомісія закликала Парламент і Раду ЄС погодити текст до кінця 2026 року; за даними Euronews, лідери ЄС ще в березні домовилися завершити закон до кінця року. Суперечка навколо тексту триває: 24 вересня сотні активістів Європейської конфедерації профспілок (ETUC) протестували в Брюсселі проти проєкту через побоювання за права працівників. Дату перших реєстрацій і остаточні правила щодо опціонів, прав працівників і переходу чинних компаній визначить остаточний текст регламенту.

Практичний висновок для 2026 року: компанію під раунд відкривають в одній із чинних форм. Коли EU Inc запрацює, її можна буде розглянути для нової структури, спираючись на остаточний текст.

Що інвестор запитає про структуру стартапу

Інвестор перевіряє структуру разом із продуктом: йому важливо, що він купує, кому належить код і які ризики прийдуть разом із засновниками. За нашою практикою, на першій перевірці (due diligence) ставлять ті самі запитання:

• у якій країні та в якій формі зареєстрована компанія, в яку він вкладає;
• як розподілені частки, чи є вестинг і опціонний пул для команди;
• чи належать компанії права на код, дизайн і торговельну марку, чи є договори з розробниками;
• чи підписаний корпоративний договір між засновниками: вихід, голосування, продаж компанії;
• чи здані звіти компанії та чи не створює структура податкових ризиків для засновників у їхній країні.

Країна реєстрації відповідає лише на перше запитання. Решту закривають документи, тому їх готують разом із реєстрацією: корпоративний договір, договір з розробником і NDA.

Delaware C-Corp: фліп, опціони та звітність

Delaware C-Corp — корпорація штату Делавер; за нашою практикою американські венчурні фонди й акселератори зазвичай інвестують саме в цю форму. Федеральний податок на прибуток корпорації у США — 21%; податки штатів, де компанія веде діяльність, рахують окремо.

Якщо компанія вже працює в Україні чи Естонії, до раунду у США її часто переводять під корпорацію в Делавері. Цю угоду називають фліпом: засновники обмінюють частки в чинній компанії на акції нової корпорації, і вона стає материнською. Податкові наслідки обміну для засновника — резидента України перевіряють до угоди.

Що врахувати заздалегідь:

• річний звіт і франшизний податок корпорації в Делавері подають до 1 березня; за прострочення штат нараховує штраф $200 і відсотки 1,5% на місяць на суму податку та штрафу;
• засновник, який отримує акції з вестингом, може подати до податкової служби США вибір за розділом 83(b) — не пізніше 30 днів після передачі акцій;
• корпорація, де іноземному учаснику належить 25% і більше, подає форму 5472 за рік, у якому були операції з пов'язаними особами;
• опціонний пул для команди за нашою практикою закладають у статут і рішення ради директорів на старті, до першого раунду.

Для окремих галузей структура під Делавер створює обмеження. Наприклад, для участі в Європейському оборонному фонді українська компанія, яку контролює корпорація зі США, за загальними правилами ст. 9 Регламенту (ЄС) 2021/697 допускається лише з гарантіями держави реєстрації; порядок для українських учасників визначає угода Україна — ЄС. Докладніше — у новині про участь України в Європейському оборонному фонді. Реєстрацію корпорації під ключ описуємо на сторінці Delaware C-Corp для стартапу.

UK Ltd: англійське право та обов'язкова верифікація директорів

UK Ltd — приватна компанія з обмеженою відповідальністю у Великій Британії. За нашою практикою її обирають, коли інвестори й клієнти в Європі, а засновникам важливе англійське право. Податок на прибуток — 25%; за прибутку до £50 000 діє ставка 19%, між £50 000 і £250 000 — часткова пільга (Marginal Relief).

З 18 листопада 2025 року нові директори проходять верифікацію особи в Companies House до вступу на посаду. Чинні директори та особи зі значним контролем (PSC) проходять її протягом 12-місячного перехідного періоду, під час подання чергового confirmation statement компанії. 16 вересня 2026 року магістратський суд лондонського Сіті виніс перші вироки в таких справах: двох директорів оштрафували за роботу без верифікації, третього — за те, що він дозволив неверифікованому директору продовжувати роботу. Insolvency Service прямо попереджає, що відмовитися від процедури не можна.

Директор-нерезидент проходить верифікацію онлайн через GOV.UK One Login з біометричним паспортом будь-якої країни або через авторизованого провайдера (ACSP), наприклад бухгалтера чи юриста, зареєстрованого в Companies House. Онлайн-верифікація в Companies House безкоштовна. Реєстрація компанії у Великій Британії та бухгалтерія UK Ltd у нас ідуть однією командою.

Естонія та інші країни ЄС

Естонська OÜ — компанія, яку можна відкрити й вести онлайн через програму e-Residency. Для реєстрації потрібна юридична адреса або контактна особа в Естонії: за даними e-Residency, ці послуги коштують 200–400 € на рік. Податок на прибуток 22/78 сплачується під час розподілу прибутку, до того податок відкладено; пільгову ставку 14/86 для регулярних дивідендів скасовано з 1 січня 2025 року.

Якщо клієнти в конкретній країні ЄС, компанію часто відкривають там, де продажі й банк: у Польщі, Румунії, Ірландії. Порівняння юрисдикцій зібрано в розділі реєстрація компаній у Європі, окремо — реєстрація фірми в Естонії.

Податки засновника в Україні: правила КІК

Засновник — податковий резидент України стає контролюючою особою іноземної компанії (КІК), якщо володіє часткою понад 50%, або понад 10%, коли резиденти України разом володіють 50% і більше, або фактично контролює компанію (пп. 39-2.1.2 Податкового кодексу). Скоригований прибуток КІК не оподатковується в Україні, якщо загальний сукупний дохід усіх КІК однієї контролюючої особи не перевищує еквівалент €2 млн (пп. 39-2.4.2.1). Звіт про КІК подають разом із річною декларацією в будь-якому разі (пп. 39-2.5.2).

Компанії на островах з нульовим податком (БВО, Беліз, Сейшели) входять до переліку держав з низькими податками за постановою Кабміну № 1045, і фонди та банки ставлять такій структурі більше запитань. Для стартапу, який планує інвесторів, за нашою практикою надійніші Делавер, Велика Британія або країна ЄС.

Порівняння: Delaware C-Corp, UK Ltd, Естонія OÜ та EU Inc

Чому фаундери довіряють нам структуру

1. Crystal Tax працює з 2012 року та реєструє компанії в 50+ юрисдикціях.
2. Компанію, частки засновників, права на код і договори веде одна команда.
3. Бухгалтерію, звітність компанії та звіти про КІК для засновників з України готує та сама команда.
4. Рейтинг 5,0 за 43 відгуками клієнтів на Google Картах.
5. Перші 10 хвилин знайомства безкоштовні: одразу скажемо, який варіант підходить вашому стартапу.

Часті запитання

Де краще зареєструвати стартап українцю у 2026 році?

Під американських інвесторів зазвичай обирають Delaware C-Corp, під європейських — UK Ltd або компанію в ЄС, наприклад естонську OÜ. Рішення залежить від інвестора, ринку та податків засновників в Україні за правилами КІК.

Чи варто чекати EU Inc?

Компанію, потрібну найближчого року, відкривають у чинній формі. Єврокомісія запропонувала EU Inc 18 березня 2026 року й закликала погодити текст до кінця 2026 року; дату перших реєстрацій визначить остаточний текст регламенту.

Що таке фліп у Делавер?

Фліп — переведення стартапу під корпорацію в Делавері: засновники обмінюють частки в чинній компанії на акції нової корпорації, і вона стає материнською. Податкові наслідки для засновника — резидента України перевіряють до угоди.

Чи потрібна верифікація в Companies House директору UK Ltd з України?

Так. Нові директори проходять її до вступу на посаду з 18 листопада 2025 року, чинні — під час подання чергового confirmation statement протягом 12-місячного перехідного періоду. Нерезидент може пройти її через GOV.UK One Login з біометричним паспортом або через ACSP.

Чи платить засновник з України податок з прибутку своєї іноземної компанії?

Прибуток КІК звільняється, якщо загальний дохід усіх КІК одного власника не перевищує еквівалент €2 млн. Звіт про КІК подають разом із річною декларацією в будь-якому разі.