EU Inc в 2026 году: ждать «28-й режим» ЕС или открывать стартап в Делавэре, Великобритании, Эстонии

Стартапу, которому компания нужна под раунд в ближайший год, стоит открывать её в действующей форме: EU Inc пока остаётся проектом регламента. Еврокомиссия предложила единую европейскую компанию 18 марта 2026 года и призвала Парламент и Совет ЕС согласовать текст до конца 2026 года, а 24 сентября профсоюзы протестовали против проекта в Брюсселе. Под американский фонд или акселератор обычно открывают корпорацию в Делавэре (Delaware C-Corp), под европейских инвесторов и английское право — компанию в Великобритании (UK Ltd), для продаж в ЕС и управления онлайн — эстонскую OÜ. Основателю из Украины в любом варианте нужно заранее посчитать налоги по правилам КИК, закрепить доли и передать компании права на код. Маршрут по странам и срокам собран на странице регистрация компании для стартапа за рубежом.

EU Inc («28-й режим»): стоит ли ждать

Стартапу, которому компания нужна в ближайший год, EU Inc пока недоступна: регламент ещё обсуждают Парламент и Совет ЕС. EU Inc — предложенная Еврокомиссией единая форма компании для всего ЕС, которая должна действовать параллельно с 27 национальными системами, поэтому её называют «28-м режимом».

Что известно из предложения от 18 марта 2026 года:

• регистрация онлайн за 48 часов, дешевле €100, без минимального уставного капитала;
• страну регистрации внутри ЕС основатели выбирают свободно, все процедуры цифровые;
• по разъяснению Европарламента, минимум один член правления должен быть резидентом ЕС, а компания сможет запускать опционную программу для сотрудников;
• трудовое и социальное право страны регистрации применяется в полном объёме.

Еврокомиссия призвала Парламент и Совет ЕС согласовать текст до конца 2026 года; по данным Euronews, лидеры ЕС ещё в марте договорились завершить закон до конца года. Спор вокруг текста продолжается: 24 сентября сотни активистов Европейской конфедерации профсоюзов (ETUC) протестовали в Брюсселе против проекта, опасаясь за права работников. Дату первых регистраций и итоговые правила об опционах, правах работников и переходе существующих компаний определит окончательный текст регламента.

Практический вывод для 2026 года: компанию под раунд открывают в одной из действующих форм. Когда EU Inc заработает, её можно будет рассмотреть для новой структуры, опираясь на окончательный текст.

Что инвестор спросит о структуре стартапа

Инвестор проверяет структуру вместе с продуктом: ему важно, что он покупает, кому принадлежит код и какие риски придут вместе с основателями. По нашей практике, на первой проверке (due diligence) задают одни и те же вопросы:

• в какой стране и в какой форме зарегистрирована компания, в которую он вкладывает;
• как распределены доли, есть ли вестинг и опционный пул для команды;
• принадлежат ли компании права на код, дизайн и товарный знак, есть ли договоры с разработчиками;
• подписан ли корпоративный договор между основателями: выход, голосование, продажа компании;
• сданы ли отчёты компании и не создаёт ли структура налоговых рисков для основателей в их стране.

Страна регистрации отвечает только на первый вопрос. Остальные закрывают документы, поэтому их готовят вместе с регистрацией: корпоративный договор, договор с разработчиком и NDA.

Delaware C-Corp: флип, опционы и отчётность

Delaware C-Corp — корпорация штата Делавэр; по нашей практике американские венчурные фонды и акселераторы обычно инвестируют именно в эту форму. Федеральный налог на прибыль корпорации в США — 21%; налоги штатов, где компания ведёт деятельность, считают отдельно.

Если компания уже работает в Украине или Эстонии, к раунду в США её часто переводят под корпорацию в Делавэре. Эту сделку называют флипом: основатели обменивают доли в действующей компании на акции новой корпорации, и она становится материнской. Налоговые последствия обмена для основателя — резидента Украины проверяют до сделки.

Что нужно учесть заранее:

• годовой отчёт и франшизный налог корпорации в Делавэре сдают до 1 марта; за просрочку штат начисляет штраф $200 и проценты 1,5% в месяц на сумму налога и штрафа;
• основатель, который получает акции с вестингом, может подать в налоговую службу США выбор по разделу 83(b) — не позже 30 дней после передачи акций;
• корпорация, где иностранному участнику принадлежит 25% и больше, подаёт форму 5472 за год, в котором были операции со связанными лицами;
• опционный пул для команды по нашей практике закладывают в устав и решения совета директоров на старте, до первого раунда.

Для отдельных отраслей структура под Делавэр создаёт ограничения. Например, для участия в Европейском оборонном фонде украинская компания, которую контролирует корпорация из США, по общим правилам ст. 9 Регламента (ЕС) 2021/697 допускается только с гарантиями государства регистрации; порядок для украинских участников определяет соглашение Украина — ЕС. Подробнее — в новости об участии Украины в Европейском оборонном фонде. Регистрацию корпорации под ключ описываем на странице Delaware C-Corp для стартапа.

UK Ltd: английское право и обязательная верификация директоров

UK Ltd — частная компания с ограниченной ответственностью в Великобритании. По нашей практике её выбирают, когда инвесторы и клиенты в Европе, а основателям важно английское право. Налог на прибыль — 25%; при прибыли до £50 000 действует ставка 19%, между £50 000 и £250 000 — частичная льгота (Marginal Relief).

С 18 ноября 2025 года новые директора проходят верификацию личности в Companies House до вступления в должность. Действующие директора и лица со значительным контролем (PSC) проходят её в течение 12-месячного переходного периода, при подаче очередного confirmation statement компании. 16 сентября 2026 года мировой суд лондонского Сити вынес первые приговоры по таким делам: двух директоров оштрафовали за работу без верификации, третьего — за то, что он позволил неверифицированному директору продолжать работу. Insolvency Service прямо предупреждает, что отказаться от процедуры нельзя.

Директор-нерезидент проходит верификацию онлайн через GOV.UK One Login с биометрическим паспортом любой страны или через авторизованного провайдера (ACSP), например бухгалтера или юриста, зарегистрированного в Companies House. Онлайн-верификация в Companies House бесплатна. Регистрация компании в Великобритании и бухгалтерия UK Ltd у нас идут одной командой.

Эстония и другие страны ЕС

Эстонская OÜ — компания, которую можно открыть и вести онлайн через программу e-Residency. Для регистрации нужен юридический адрес или контактное лицо в Эстонии: по данным e-Residency, эти услуги стоят 200–400 € в год. Налог на прибыль 22/78 платится при распределении прибыли, до этого налог отложен; льготная ставка 14/86 для регулярных дивидендов отменена с 1 января 2025 года.

Если клиенты в конкретной стране ЕС, компанию часто открывают там, где продажи и банк: в Польше, Румынии, Ирландии. Сравнение юрисдикций собрано в разделе регистрация компаний в Европе, отдельно — регистрация фирмы в Эстонии.

Налоги основателя в Украине: правила КИК

Основатель — налоговый резидент Украины становится контролирующим лицом иностранной компании (КИК), если владеет долей больше 50%, или больше 10%, когда резиденты Украины вместе владеют 50% и больше, или фактически контролирует компанию (пп. 39-2.1.2 Налогового кодекса). Скорректированная прибыль КИК не облагается налогом в Украине, если общий совокупный доход всех КИК одного контролирующего лица не превышает эквивалент €2 млн (пп. 39-2.4.2.1). Отчёт о КИК подают вместе с годовой декларацией в любом случае (пп. 39-2.5.2).

Компании на островах с нулевым налогом (БВО, Белиз, Сейшелы) входят в перечень государств с низкими налогами по постановлению Кабмина № 1045, и фонды и банки задают такой структуре больше вопросов. Для стартапа, который планирует инвесторов, по нашей практике надёжнее Делавэр, Великобритания или страна ЕС.

Сравнение: Delaware C-Corp, UK Ltd, Эстония OÜ и EU Inc

Почему фаундеры доверяют нам структуру

1. Crystal Tax работает с 2012 года и регистрирует компании в 50+ юрисдикциях.
2. Компанию, доли основателей, права на код и договоры ведёт одна команда.
3. Бухгалтерию, отчётность компании и отчёты о КИК для основателей из Украины готовит та же команда.
4. Рейтинг 5,0 по 43 отзывам клиентов на Google Картах.
5. Первые 10 минут знакомства бесплатны: сразу скажем, какой вариант подходит вашему стартапу.

Частые вопросы

Где лучше зарегистрировать стартап украинцу в 2026 году?

Под американских инвесторов обычно выбирают Delaware C-Corp, под европейских — UK Ltd или компанию в ЕС, например эстонскую OÜ. Решение зависит от инвестора, рынка и налогов основателей в Украине по правилам КИК.

Стоит ли ждать EU Inc?

Компанию, нужную в ближайший год, открывают в действующей форме. Еврокомиссия предложила EU Inc 18 марта 2026 года и призвала согласовать текст до конца 2026 года; дату первых регистраций определит окончательный текст регламента.

Что такое флип в Делавэр?

Флип — перевод стартапа под корпорацию в Делавэре: основатели обменивают доли в действующей компании на акции новой корпорации, и она становится материнской. Налоговые последствия для основателя — резидента Украины проверяют до сделки.

Нужна ли верификация в Companies House директору UK Ltd из Украины?

Да. Новые директора проходят её до вступления в должность с 18 ноября 2025 года, действующие — при подаче очередного confirmation statement в течение 12-месячного переходного периода. Нерезидент может пройти её через GOV.UK One Login с биометрическим паспортом или через ACSP.

Платит ли основатель из Украины налог с прибыли своей иностранной компании?

Прибыль КИК освобождается, если общий доход всех КИК одного владельца не превышает эквивалент €2 млн. Отчёт о КИК подают вместе с годовой декларацией в любом случае.